湖岸生物上市路終結，創始人卻質疑定增、私有化事項 公司回應：是常規操作，符合市場慣例

每經記者｜林姿辰    每經編輯｜廖丹    

繼控制權更迭1年多之后，湖岸生物（原名依生生物）的納斯達克上市路走到了盡頭。

9月12日，湖岸生物宣布公司收到納斯達克的信函，信函稱已決定將公司的證券從納斯達克資本市場退市，除非公司提出上訴要求，否則公司證券的交易將于9月22日開盤時暫停。

10月13日，依生生物創始人張譯方面提供給《每日經濟新聞》記者一份《致湖岸生物制藥有限公司董事會的公開信》（下稱公開信），對湖岸生物的定向增發和私有化事項提出質疑。

14日，湖岸生物方面對《每日經濟新聞》記者表示，定增、合股、收到私有化要約這些事項在美股公開資本市場中較為常見，公司在退市前多次發布風險提示，披露了退市可能帶來的影響。

創始人質疑公司低價增發股票，公司稱遵循相關規則

去年6月，《每日經濟新聞》發表了《國產疫苗佐劑龍頭更名后：投資人出任董事會主席，2名董事突然退出，創始人堅持訴訟??》一文，提到創始人張譯與公司現有管理層并未達成和解。

從公開信看，湖岸生物從納斯達克退市一事，只是以張譯為代表的部分股東不滿情緒的導火索。在公開信中，除了張譯已經向開曼法院發起訴訟的罷免董事會主席的行為（詳見《赴美上市剛1年 67歲創始人被掃地出門？國產疫苗佐劑龍頭依生生物陷入爭奪戰 | 深度》），后者還提出了三點質疑。

一是去年2月，頂峰前景（Apex Prospect Limited）以0.42美元/股認購公司約9526.98萬股普通股，所購股份在總股本中占比過半，導致公司控股股東發生變更，該認購價格低于公司賬面凈資產，且該股票發行未經過股東會批準，僅經過時任董事會表決同意。

二是湖岸生物在今年7月8日完成了向晶峰投資（Crystal Peak Investment Inc.）的定向增發，普通股發行價為0.883美元/股，認股權證發行價為1.079美元/股，交易完成后晶峰投資共持有公司約51%股權。而且，由于湖岸生物在去年10月1日進行了10：1的反向股票分割，定向增發價格對應股票反向分割前股價為0.0883美元/股。這意味著公司再次進行了大規模超低價發行，并且變更控制權發行再次未經股東會批準。

三是公司董事會在8月26日收到提議書，海松資本及晶峰投資等組成的財團，提議以現金收購目前不由該財團持有的所有已發行公司普通股，收購價格為每股0.86美元，如果該提議通過將意味著頂峰前景僅一年多的時間產生巨額虧損超過3100萬美元，前期投資者蒙受損失。

基于此，公開信明確反對財團的收購提議，希望敦促湖岸生物董事會及特別委員會否決財團收購提議。

對于以上質疑，湖岸生物方面告訴記者，定向增發、收到私有化要約等事項，在美股公開資本市場中較為常見，屬于常規的資本市場操作。按照市場慣例，公司在二級市場上定向增發股票的交易價格，通常以近期一段或某特定時間的市場交易價格為基礎，給予一定折扣，而并非與公司賬面凈資產或總資產等指標為定價依據。

另外，作為一家在開曼群島注冊的公司，公司的議事流程均需遵循開曼群島的法律規定，這與在中國上市的境內公司有所區別。比如，根據公司章程和開曼公司法的規定，公司董事會有權決定定向增發股份相關事宜，無需另行經過股東會的批準；但在完成私有化事項上，最終是需要經過股東會批準的。

公司方面還表示，針對本次私有化要約，公司董事會已經成立了特別委員會，并由特別委員會聘請了專業的法律和財務顧問共同評估審查，目前相關工作還在進行中，還沒有作出任何結論。

公司股價與業績背離，相關人士稱受多重客觀因素影響

“公司基本面其實沒問題。”10月14日，一位接近湖岸生物方面的人士向記者表示，去年12月公司發布的2025財年半年報，剛好覆蓋了新控股股東和管理團隊入場后的首個完整半年運營周期。

狂犬疫苗是湖岸生物的核心產品。相關數據顯示，2025財年上半年，公司實現總收入3.719億元人民幣，同比增長36.2%；實現凈利潤2060萬元人民幣。湖岸生物的新聞稿顯示，這是公司自2013年以來首次錄得凈利潤，“公司在2025財年上半年的收入增長遠超同期中國大多數疫苗公司”。

然而，公司的股價卻一路下跌至1美元以下。去年10月，公司實施10：1反向股票分割后（即將10股合并為1股，每股價格相應提高為原來的10倍），股價曾短暫回升至5美元以上，隨后再度下跌。最終，湖岸生物還是因股價低于1美元超過30天，收到納斯達克退市通知。

據上述人士透露，去年公司實施并股的核心目的，就是為了避免因超過連續30個交易日股價低于1美元而被強制退出納斯達克主板，但從股價看，并股很可能讓公司成為了做空機構的目標，所以公司股價很快重新跌到1美元以下。

在該人士看來，股價下跌是多重客觀因素疊加導致的。首要原因是新冠疫情后全球疫苗行業的整體低迷；其次是公司作為中國的傳統疫苗企業，主營業務是傳統狂犬疫苗，沒有創新藥、AI等當下資本市場追捧的概念加持，也缺乏時下流行的“出海”故事吸引，難以得到投資者的廣泛關注。另外，美國投資者對中國疫苗企業的理解相對有限，公司流通股比例較低，股價更容易大幅波動。

針對部分小股東對退市的反對聲音，接近公司方面的人士表示這是大部分私有化公司遇到的常見問題，但從公司角度，退市與否都是公司綜合評估資本市場環境、融資成本，維護上市成本，未來升值空間等因素后作出的商業決策。如果經過審慎考慮后最終決定退市，也是為了避免公司繼續被市場惡意做空，讓公司能更專注于主營業務的合理安排。

記者獲悉，目前張譯方面針對湖岸生物罷免其董事會主席的行為向開曼法院發起的訴訟仍未取得結果，張譯已經在開曼法院就湖岸生物向頂峰前景發行股票的合法性及有效性提起訴訟，相關法律程序正在進行中。

而湖岸生物方面表示，關于公司的訴訟程序進展，投資者可以持續關注公司公告。

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