合計罰款1050萬元！補充協(xié)議信披違規(guī)，皇氏集團及部分時任高管擬受處罰

每經記者 黃海    每經編輯 張益銘

一份未被依規(guī)披露的《補充協(xié)議》，或讓皇氏集團及部分時任高管合計被罰超千萬元。

4月17日盤后，皇氏集團公告稱，公司與當事人收到中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。經查明，皇氏集團全資子公司皇氏數(shù)智有限公司（以下簡稱“皇氏數(shù)智”）與泰安市東岳財富股權投資基金有限公司（以下簡稱“東岳財富”）曾于2019年11月11日簽訂《補充協(xié)議》，就差額補足以及遠期回購兩事項進行補充約定。但上述合同并未在2019年至2022年年度報告中披露，存在重大遺漏。

基于上述事實，皇氏集團擬被責令改正，給予警告，并處以400萬元罰款。包括上市公司時任董事長、董秘在內的四名高管合計擬被罰650萬元。

合作方糾紛牽出“抽屜協(xié)議”

補充協(xié)議被公之于眾的導火索，是皇氏數(shù)智與東岳財富之間一起合同糾紛。

2023年11月21日，皇氏集團披露了一份標的金額高達3.1億元的涉訴公告，東岳財富作為原告，將皇氏數(shù)智和皇氏集團一同告上法庭。除了請求判令皇氏數(shù)智支付投資本金3.1億元外，東岳財富還訴請皇氏數(shù)智支付差額補足款5800余萬元，并由皇氏集團對上述債務承擔連帶清償責任。

一份此前從未披露的補充協(xié)議至此浮出水面。皇氏集團曾在彼時的公告中簡要提及協(xié)議內容：

2019年11月，東岳財富、皇氏數(shù)智、深圳市德諾凱瑞投資有限公司簽訂合伙協(xié)議，設立泰安市東岳數(shù)智股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東岳數(shù)智”）。

在東岳財富出資之前，皇氏數(shù)智與其約定，東岳數(shù)智確保東岳財富在持有基金份額期間，每年能從基金取得投資本金6.5%的投資收益，如東岳財富每年從基金所獲得的實際投資收益金額小于上述約定收益金額，皇氏數(shù)智承擔差額補足義務。

協(xié)議簽訂后，東岳財富向東岳數(shù)智出資3.1億元。但據(jù)東岳財富陳述，自2020年12月12日起直至2023年11月，東岳數(shù)智未再依約向其支付投資收益。因此，東岳財富認為，皇氏數(shù)智的差額補足義務已經觸發(fā)，其應補足應付而未付的投資收益。

另外，根據(jù)補充協(xié)議的約定，若東岳數(shù)智在2025年度未能實現(xiàn)不低于人民幣4億元的凈利潤，東岳財富有權要求皇氏數(shù)智收購其持有的基金全部份額。

基于此條款，東岳財富認為皇氏數(shù)智違反了業(yè)績承諾，構成預期違約，要求皇氏數(shù)智立即履行投資本金的回購義務，并認為皇氏集團應對皇氏數(shù)智所負債務承擔連帶清償責任。

值得注意的是，合同糾紛雙方曾在2024年4月嘗試庭外和解，但最終未果。2024年11月，法院一審裁定皇氏數(shù)智需向東岳財富支付投資轉讓款3.1億元以及協(xié)議約定的差額補足款。皇氏集團隨即提出上訴，據(jù)公司2025年1月11日發(fā)布的公告，目前上訴已被受理。

董事長、董秘等四位高管合計或被罰款650萬元

一波未平一波又起。因補充協(xié)議的相關信披違規(guī)，今年3月28日，皇氏集團收到被證監(jiān)會立案調查的通知。

約三周后，經中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局查明，上述《補充協(xié)議》主要內容包括：一是差額補足事項，即皇氏數(shù)智確保東岳財富在持有基金份額期間，每年能從基金取得投資本金6.5%的投資收益，如實際投資收益金額小于6.5%的約定收益金額，皇氏數(shù)智應支付差額部分；二是遠期回購事項，即基金未達到在2025年度實現(xiàn)凈利潤不低于4億元的條件，皇氏數(shù)智應收購東岳財富持有的3.1億元基金份額。

監(jiān)管認為，對于上述事項，皇氏集團未在2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告、2022年年度報告中予以披露，存在重大遺漏。直至2023年11月21日，皇氏集團才對《補充協(xié)議》主要內容進行披露。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，并綜合考慮當事人楊洪軍積極配合調查及提供材料等情形，監(jiān)管擬決定對皇氏集團責令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；對時任董事長黃嘉棣、時任董秘王婉芳、時任副總裁楊洪軍、時任監(jiān)事會主席石愛萍給予警告，并分別處以250萬元、200萬元、150萬元以及50萬元罰款。

據(jù)皇氏集團2024年業(yè)績預告，報告期內預計歸母凈利潤由盈轉虧，從上年同期的6734.52萬元，轉為虧損6.2億元至6.8億元。“報告期內公司業(yè)績下降的主要原因為：因訴訟引發(fā)的計提預計負債，信用減值損失、長期股權投資減值準備。”皇氏集團解釋稱。

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