獨家｜中天能源核心資產面臨單獨破產重整 3.3萬名中小股東將難見“回頭錢”？

每經記者｜彭斐    每經編輯｜梁梟    

半年前，因近年來深陷流動性危機，市值最高一度達到200億元的中興天恒能源科技（北京）股份公司（簡稱中天能源，退市前簡稱退市中天，SH600856）最終退市。如今，重新回A是公司眾多投資者的最后愿望。然而，隨著中天能源旗下核心LNG資產被申請破產重整，公司3.3萬名中小股東可能隨時會陷入絕望境地。

這一撥動眾多投資者心弦的資產，是中天能源旗下江陰LNG項目運營主體——江蘇泓海能源有限公司（以下簡稱江蘇泓海）。

根據公告內容，江蘇省江陰市人民法院（以下簡稱江陰法院）于1月9日14時召開關于江蘇泓海第一次債權人會議。1月10日上午，《每日經濟新聞》記者從江蘇泓海管理人方面獲悉，上述債權人會議已經如期召開，江蘇泓海的債務也有了一個大致情況。

2022年11月8日，江陰法院裁定受理江蘇泓海破產重整一案。對江蘇泓海提起重整申請的是其大股東，中天能源全資子公司青島中天能源集團股份有限公司（以下簡稱青島中天）。而此前，青島中天已先一步陷入了破產重整漩渦。

《每日經濟新聞》記者在調查中獲悉，在青島中天和中天能源的破產重整中，已有投資者表露出資興趣，而江蘇泓海的歸屬是其中關鍵。在包括資本市場、法律界的多位人士看來，作為中天能源旗下核心資產，江蘇泓海一旦破產重整，中天能源回歸A股的機會可能更加渺茫。而重整方案設定中，中天能源方面能否繼續持有部分股權，將決定中小股東會“血本無歸”，還是能挽回部分損失。

核心資產再被申請重整

中天能源退市已在市場意料之中。不過，退市后公司如何“開啟”新階段，甚至是能否開啟，卻要受制于其孫公司江蘇泓源的命運。

控股股東青島中天提起破產重整后，今年1月9日，江陰法院召開江蘇泓海第一次債權人會議。而在此次被申請破產重整之前，江蘇泓海一度被擺上貨架。

2022年8月2日，江蘇泓海全部資產出現在阿里巴巴司法拍賣網上。競買公告顯示，江陰法院發起了此次拍賣，起拍價為9.8億元。截至第一次拍賣時間結束，無人出價，首次拍賣以流拍告終。

隨后的第二次拍賣中，江蘇泓海相關資產的起拍價格下調至7.84億元，但阿里司法拍賣信息顯示，因利害關系人提起執行異議，相關拍賣已中止。

作為中天能源江陰LNG項目的運營主體——江蘇泓海已于去年3月被債權人向法院申請破產重整。公告顯示，江陰建工集團有限公司（以下簡稱江陰建工）以江蘇泓海不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，但仍具有重整價值為由，向江陰法院提出對江蘇泓海進行破產重整。

不過，江陰法院裁定江蘇泓海破產重整，是在近8個月之后。2022年11月8日，根據青島中天的申請，江陰法院裁定受理江蘇泓海破產重整一案，同日指定江蘇謀盛律師事務所為江蘇泓海管理人。按照法院的安排，江蘇泓海第一次債權人會議于2023年1月9日在江陰法院第一法庭召開。

在中天能源的業務構成中，江蘇泓海的角色至關重要。2013年9月，尚為A股上市公司的中天能源與江陰臨港經濟開發區管委會簽訂《招商引資協議書》，江陰LNG作為政府招商引資項目，項目主體包括LNG儲配站、LNG碼頭、天然氣門站三個子項目，確定實施主體為江蘇泓海。

江蘇泓海LNG項目

圖片來源：阿里巴巴司法拍賣網

隨著中天能源一步步走向退市，尤其是在2018年之后，江蘇泓海成為各路資本爭奪的主要目標，并早已被申請重整。早在2019年5月，江陰建工就曾以江蘇泓海不能清償到期債務約1060萬元，且現有資產不足以清償全部債務為由，向當地法院申請對江蘇泓海進行破產重整。

江陰法院于2019年5月23日裁定此破產重整一案，同日指定江蘇濱江律師事務所為江蘇泓海破產重整管理人。三個多月后，管理人在阿里拍賣破產強清資產交易平臺發布了破產拍賣公告，重整投資人資格以10億元的底價被公開掛拍。

對彼時剛陷入流動性危機的中天能源來說，這場風波來得太突然。據《國企》雜志2020年8月報道，中天能源時任副總裁、董事會秘書由海濤稱：“江蘇泓海屬于中天能源孫公司，江陰LNG項目也是中天能源核心資產。但直到員工將法院張貼的破產重整通告拍照傳回來，我們才知道核心資產竟然被裁定破產了。”

接下來，取得外部力量的支持后，中天能源在2019年9月底發布公告披露，經過公司管理層的多方努力，此前被公開拍賣的旗下孫公司江蘇泓海重整投資人資格拍賣被撤回，江蘇泓海的破產程序也就此終止。

未完工項目成資本角逐焦點

盡管破產風波暫告一段落，但2018年起中天能源遭遇流動性危機，公司頻頻易主，江陰LNG項目前景也充滿了不確定性。隨著中天能源及青島中天被申請破產重整，這個曾被中天能源重點打造的項目也成為各方眼中的“肥肉”。

如今，隨著江陰市法院一紙公告，江蘇泓海在2023年伊始有了關于重整最新的消息。在前述資本市場人士看來，江蘇泓海雖未正式投產，但這個前景廣闊的項目也并非無藥可救，甚至只需注入部分資金，就可以“滿血復活”。

2021年4月，江蘇泓海總經理陳清兵接受媒體采訪時表示，江陰LNG儲配站項目完成投資15個億，總體工程進度完成99%，已全面進入中交階段，江陰市政府正積極按照招商引資協議履行，爭取早日推動碼頭開工建設，促進項目早日投產實現項目功能。

江蘇泓海LNG項目

圖片來源：阿里巴巴司法拍賣網

值得注意的是，我國天然氣資源較為稀缺，對于天然氣進口的需求較大；同時，用于接收、存儲、中轉及氣化海外液化天然氣的接收站較少。因此中天能源一直致力于建成自己的LNG接收站，目前正在江蘇江陰及廣東潮州建設兩座接收能力200萬噸/年的LNG接收站。

《每日經濟新聞》記者自青島中天投資意向方獲取的一份項目情況介紹資料顯示，江陰LNG接收站建設2座8萬立方米的LNG儲罐及配套氣化、中轉等設施，占地面積207.4畝，每年可中轉LNG200萬噸。另據人民政協網2020年8月報道，江陰LNG接收站項目建成投產后預計年銷售收入80億元。

此外，上述江陰項目針對施工單位施工款基本已支付完成，僅剩1億元左右尾款。目前配套碼頭手續正在審批當中，預計審批時間1年，仍需投資5億元～6億元，計劃2024年初實現項目投產盈利。

一位業內人士表示，2022年以來，受俄烏戰爭影響，國際天然氣價格有所波動，但從長期看，天然氣接收站仍然是國際“能源荒”大背景下的優質稀缺資源，具有較高的經濟價值。

在與《每日經濟新聞》記者交流中，一位獨立第三方投資機構人士直言，作為江陰項目的運營主體，江蘇泓海債務問題如何解決至關重要，但相比于直接注資可能面臨的風險，對江蘇泓海有意向的投資方應該更加傾向于破產重整后再接手，但這樣一來，江蘇泓海的債務債權一般就會清零，其原有股東方顯然不愿意就此撒手。

從股權關系來看，中天能源全資子公司青島中天是江蘇泓海控股股東，青島中天在江蘇泓海的持股比例為50.03%。中天能源主要從事天然氣（包括CNG和LNG）、海外油氣相關業務。江蘇泓海是中天能源控股孫公司，也是后者核心資產之一。

如今，青島中天也正處于破產重整階段，而江蘇泓海的命運對青島中天招募投資人至關重要。事實上，在2022年，對于江蘇泓海進行破產重整申請的公司不止江陰建工和青島中天。在江陰建工提出申請之后，2022年4月6日，中國寰球工程有限公司以江蘇泓海不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力為由，向江陰法院提出對江蘇泓海進行破產重整。

從此后的劇情來看，江陰法院最終裁定受理了江蘇泓海“自家人”——青島中天提出的破產重整申請。

中天能源中小股東會被甩掉嗎？

目前看來，從江蘇泓海到青島中天，再到最終的中天能源，三個不同“輩分”公司的命運，實則有著必然的聯系。

在江蘇泓海破產重整同時，中天能源及青島中天的破產重整也在推進。2021年10月，中天能源公告披露，公司擬將注冊地址由北京遷往陜西寶雞。相關報道顯示，此舉是為了讓中天能源上市主體在陜西司法體系下破產重整，但由于公司及高管層面的立案處罰遲遲未下達，上市主體層面破產重整進度不佳。

“最佳狀態當然是從中天能源層面進行重整，這樣中小投資者的利益多少會有一些保障，不至于血本無歸。”在前述獨立第三方投資機構人士看來，一旦江蘇泓海被破產重整，大概率債權會清零，而此時青島中天、中天能源都將失去最核心的資產，針對它們的重整也會變得毫無意義。

在江蘇泓源之前，作為中天能源下屬子公司的青島中天率先進入了破產重整程序。公告顯示，青島中天于2022年2月25日收到青島中院發來的《民事裁定書》。

值得一提的是，對青島中天提起破產重整申請的是北京冬冬投資有限公司（以下簡稱北京冬冬投資），僅有50萬元左右的債權體量。而在青島中天收到青島中院的《民事裁定書》當日，法院就裁定受理北京冬冬投資對青島中天的重整申請。

此后，中天能源最終在2022年6月退市，股票于2022年8月5日以天源3（400121）在三板交易。與此同時，以核心企業青島中天為基礎的破產重整開始推動。2022年7月8日，天源3發布公告，根據經營發展需要，于近日將公司主要辦事機構地址由寶雞市金臺區遷至青島市市北區。

“由上市公司（指中天能源）層面的重整變為青島中天的重整，可以甩掉一批投資者，這些投資者主要是上市公司層面的債權人和股東。”前述獨立第三方投資機構人士向《每日經濟新聞》記者表示。

不過，中天能源的債權人明顯不能答應，與青島中天合并重整，成為中天能源債權人尋求的一個路徑。

隨著青島中天破產重整的推進，早前對中天能源提出破產重整申請的北京本度律師事務所，也在2022年4月底撤回了申請。

此后的2022年7月27日，天源3公告稱，收到青島中院發來的《民事裁定書》，申請人建設銀行青島四方支行、工商銀行青島山東路支行等以中興天恒公司（即中天能源）、青島中天、江蘇泓海的人員、財產、運營、管理、擔保等高度混同為由，請求青島中院對青島中天、中興天恒及關聯公司進行合并重整。不過，青島中院表示，對于中興天恒公司及其關聯企業的合并重整案件并無管轄權，對于實質合并破產重整的申請不予受理。

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《每日經濟新聞》記者從相關渠道獲取的信息顯示，目前青島中天基本完成資產評估審計和債權申報，并于2022年8月2日召開了第一次債權人大會。根據債權申報結果，青島中天已申報表內債權約為107億元（扣除集團內借款），其中銀行及金融機構債權約64億元，其他機構借款及應付股權轉讓款約41億元。

在第一次債權人大會召開后，青島中天已經開展招募重整投資人、制定重整計劃草案等工作。根據來自接近管理人信源提供的信息，目前管理人制定了以中天能源核心子公司青島中天為主體，對中天能源共計23家分子公司進行合并破產重整，使公司實施“債轉股”并引進青島企業新華錦集團作為重整投資人后進入正常經營，實現三年盈利后重新上市的整體方案。其中，破產重整引進資金約20億元，由新華錦集團投資。

不過，在一位接近新華錦集團的人士看來，作為青島中天和中天能源的核心資產，一旦江蘇泓海單獨破產重整，將讓前二者的重整沒有意義，意向投資方顯然不希望其失去核心資產。

目前來看，中天能源及青島中天的破產重整，可能也在等待江蘇泓海方面的消息。2022年11月24日，天源3公告披露，公司收到青島中天管理人轉來的《民事裁定書》，裁定批準重整計劃草案延期至2023年2月24日提交。

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