紫金礦業或擔連帶賠償 信宜紫金被指虛假出資

附聲明全文（聲明來自紫金礦業集團股份有限公司網站）

紫金礦業集團股份有限公司聲明

2010年9月21日信宜紫金礦業有限公司（以下稱“信宜紫金”）高旗嶺尾礦庫初期壩受“凡亞比”臺風極端氣候影響而漫壩決口，造成當地人民生命和財產損失，當地政府及受災民眾以信宜紫金等涉案單位為被告向信宜市人民法院提起訴訟，本公司此前已持續發布公告向市場披露相關案情。

2012年1月4日起，信宜市人民法院開庭審理“9.21”事件系列案件的庭審期間，法院應原告申請，調取了一份由信宜市公安局委托鑒定的《司法會計鑒定書》。該鑒定書認定，本公司在對信宜紫金的投資中，涉嫌“虛假出資、抽逃注冊資本”且存在母公司與信宜紫金等投資企業人員混同、財產邊界不清等情況，擬以法人人格否認的理由，迫使本公司承擔“9.21”事件的連帶賠償責任。

本公司認為：該《司法會計鑒定書》罔顧事實、斷章取義，脫離了現行礦山企業監管的特殊背景以及礦山企業重組合并的實際情況，其結論嚴重背離了客觀現實。我們對此深表遺憾。同時呼吁有關各方從有利于建設法治社會的長遠利益出發，尊重和維護《公司法》立法的本意，尊重客觀事實，務實、公正、有效地解決該系列案件所涉及的賠償資金和災后重建等相關問題，以維護當地社會穩定，促進當地經濟發展。

一、信宜紫金的設立過程

信宜紫金于2007年1月17日依法設立，注冊資本1億元人民幣，系由信宜寶源礦業和東坑金礦合并成立。寶源礦業和東坑金礦在新設合并過程中，簽署合并協議、依法履行了股東會議和合并公告程序，并以2006年11月30日為基準編制了資產負債表及財產清單，信宜玉都會計師事務所為信宜紫金新設合并出具了驗資報告，2007年7月17日信宜市工商局頒發了信宜紫金的營業執照。2008年8月信宜紫金的注冊資本增至2億元，信宜玉都會計師事務所出具的驗資報告證明增資已經交足，信宜紫金據此辦理了工商注冊登記變更。

由于寶源礦業和東坑金礦的采礦權證、探礦權證、安全生產許可證、土地使用證等證照變更尚需時日，寶源礦業和東坑金礦兩公司在合并設立信宜紫金后暫未辦理注銷登記。信宜市工商局為此出具的《關于東坑金礦、寶源礦業、信宜紫金公司三公司關系的證明》證明了信宜紫金為寶源礦業、東坑金礦合并成立，寶源礦業與東坑金礦所有財產并入信宜紫金的事實。

信宜紫金的全部經營業務均體現在其下屬的寶源礦業和東坑金礦兩個經營實體上，這兩個經營實體有完整的財務賬冊和財務報表，清晰的記載了信宜紫金的各項經營活動。同時，信宜紫金的財務報表也清晰地反映了信宜紫金的資產狀況，足以證明信宜紫金的財產完全獨立于本公司。寶源礦業、東坑金礦和信宜紫金之間在合并期間所存在的不夠規范的現象，是這三個公司內部之間的問題，不存在對外混亂的情況。

二、紫金礦業與信宜紫金的投資和債務關系

本公司是信宜紫金的全資股東。自信宜紫金成立以來，本公司在信宜紫金項目（包括銀巖錫礦和東坑金礦）建設上提供了大量的資金支持，除上述及時足額投入2億元資本金外，截至2010年9月，我公司向信宜紫金提供的股東借款余額仍達2.38億元。信宜紫金所屬的兩個項目經過5年多的建設，已經基本建成，所形成的資產都是客觀真實的，從主觀上和客觀上均不存在股東虛假出資和抽逃注冊資本問題。

由于信宜紫金銀巖錫礦項目在建成試投產期間就發生了“9.21”事件，信宜紫金目前缺乏現金，本公司投入的資金都已形成資產，在此情況下要求信宜紫金賠償受災群眾的損失困難很大。但若據此就要求本公司承擔連帶賠償責任，于法無據，本公司絕對不能接受。

三、專家論證意見

針對涉嫌虛假出資和抽逃出資問題，本公司委托首都法學界部分法學專家、學者進行了專案論證。出席論證會的專家、學者依據我國現行法律、法規及其他規范性法律文件，針對本公司是否構成虛假出資、抽逃出資罪和紫金集團是否應當對信宜紫金的債務承擔連帶責任及其相關問題，進行了研究、論證，形成了“紫金集團既無虛假出資行為，也無抽逃出資行為，其行為不構成刑法上的虛假出資罪與抽逃出資罪”和“紫金集團不應對信宜紫金的債務承擔連帶賠償責任”的一致結論，并出具了以下基本法律意見：

（一）信宜紫金是由兩個公司新設合并的公司，具有獨立法人地位，其手續欠缺不影響公司的有效設立；

（二）紫金集團業已履行其出資義務，其行為并不構成虛假出資罪；信宜紫金的還款行為合法有效，紫金集團的行為不構成抽逃出資罪。

（三）信宜紫金作為紫金集團的全資子公司，有獨立于股東的法人財產，其與紫金集團之間財產相互獨立，界限清晰，不存在財產混同等情形。不適用公司法第64條規定要求紫金集團對信宜紫金的債務連帶責任；

（四）紫金集團不存在濫用信宜紫金公司獨立法人人格和股東有限責任逃避債務的情形，不應對信宜紫金承擔連帶責任；

（五）紫金集團對信宜紫金不存在過度支配行為。

四、關于后續處理和賠償資金來源的意見

本公司和信宜紫金對受災群眾的賠償一直持積極態度，在“9.21”事件發生后，已先后向災民累計捐贈5150萬元，信宜紫金亦先行賠付了約440萬元的賠償款項，對達垌村傷亡災民的訴賠案件主動提出調解處理并完全滿足了原告提出的訴賠要求，以實際行動表達了我們的善意和誠意。在后續案件的處理中，我們仍真誠地希望能在信宜市政府或法院主持下，明確各方責任，協商解決有關賠償問題。

信宜紫金主要資產為銀巖錫礦和東坑金礦，其資產價值足夠支付應由信宜紫金承擔的合理的賠償金額。據了解，廣東省有關部門曾經對銀巖錫礦是否恢復重建問題征求當地群眾意見，在能確保安全前提下70%群眾支持礦山恢復重建。

本公司一貫支持信宜紫金通過銀巖錫礦災后高標準整改，依法依重新申辦有關行政許可，獲得批準后恢復運營，促進當地經濟社會發展。更期望當地政府能在解決災民理賠問題的同時，考慮信宜紫金有效存續問題，支持銀巖錫礦災后重建。我司將全力支持，包括但不限于增加股本、協助籌措資金等方式，以解決理賠和重建資金。我司承諾，信宜紫金在恢復生產后，將按實現利潤的一定比例，返還用于支持受災群眾和當地社區的發展。

最后，我司對“9.21”事故的災民再次表示歉意，對因法律程序而致使災民未能及時拿到相關賠償款表示遺憾。

本公司一直主張秉持社會公平原則，站在災民角度、在法律和情理允可的范圍內通過和解方式，快速解決災后賠付問題，通過礦業開發來促進礦山所在地的社會經濟的發展。

紫金礦業集團股份有限公司

2012年1月8日