國銳生活擬2.69億元收購春雨醫生78.3%股權，物管企業跨界醫療，業務協同能否破解雙方增長困局？

每經記者｜甄素靜    每經編輯｜廖丹    

日前，港股上市公司國銳生活（HK00108，股價3.87港元，市值124.59億港元）公告披露重磅跨界交易，擬通過旗下中國經營實體長沙雨銳健康科技有限公司，以約2.69億元收購北京春雨天下軟件有限公司（運營"春雨醫生"平臺）78.3%股權。此次交易采用20%現金與80%股份的支付結構，因數字醫療業務屬外商投資限制類，國銳生活將通過VIE（可變利益實體協議）合約架構實現對目標公司的實際控制。

對于此次收購事宜，克而瑞物管分析認為，國銳生活收購春雨醫生的交易，并非計劃脫離原有核心業務進行完全轉型，而是旨在構建“物業+醫療”的雙輪驅動發展模式，綜合本次收購的各項細節來看，其通過較低成本獲取互聯網醫療的核心資源（數據、牌照），是一次典型的“防守型擴張”戰略布局。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，交易背后仍隱藏著多重風險挑戰。財務層面，春雨醫生近年業績表現并不理想，營收呈現持續下滑態勢，盈利能力仍待驗證，而國銳生活此次跨界收購能否破解雙方增長困局仍有待觀察。

2.69億元對價分階支付，突破外資持股限制是核心難點

此次收購通過四項協議構建完整交易體系，包括股份買賣協議、現金買賣協議、A類認購協議及B類認購協議，形成主協議與替代方案的雙重機制。根據公告，股份買賣協議為核心交易文件，簽署后立即生效；現金買賣協議則作為備選方案，僅在股份買賣協議終止時啟動，最晚截止日期為2026年3月31日。

據悉，此次交易對價總額約2.69億元，支付安排分兩階段實施：首次付款為總代價的20%，合計約5380萬元，以現金方式支付；第二次付款占總代價的80%，其中向14名A類認購人發行1.36億股A類代價股份，向2名B類認購人支付1710萬元現金。

值得注意的是，代價股份的發行價為每股1.6港元，該價格較協議簽署日國銳生活3.98港元的收盤價折讓59.8%，較前五個交易日3.82港元的平均收盤價折讓58.12%，但較前六個月1.57港元的平均收盤價溢價1.91%，既滿足了賣方的收益預期，也在一定程度上平衡了上市公司現有股東的權益。

記者注意到，此次交易實施的核心難點在于突破外資持股限制，由于春雨醫生核心業務涉及增值電信服務及互聯網醫療，根據《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》，外資持股比例不得超過50%。

為解決這一合規障礙，國銳生活設計了VIE合約架構，成立外商獨資企業WFOE，且WFOE將在交易完成后與中國經營實體及中國經營實體股東訂立VIE合約，借此使WFOE獲得對目標公司的經營管理控制權，并將目標公司業務的全部經濟利益及風險轉移至WFOE。

克而瑞物管研究總監馬燕嬌接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，結合2025年外資準入政策調整趨勢，該VIE架構面臨三大核心監管變數：首先穿透審查常態化，數字醫療屬數據安全與公共衛生敏感領域，可能觸發審查；其次，外債與外匯監管收緊，大幅增加境外融資合規成本；三是政策適配性風險，非試點地區數字醫療仍設外資股比限制，若未來負面清單進一步縮減，VIE架構的必要性將持續下降。

跨界協同，雙方能否破解增長困局？

記者注意到，國銳生活此次跨界收購并非心血來潮，而是源于傳統主營業務面臨的嚴峻增長壓力。

國銳生活核心業務集中于物業開發與投資、物業管理服務兩大板塊，業務范圍覆蓋中國、美國、英國等國家及地區。但近年來，受房地產行業周期性波動影響，其公司業績持續承壓。

2024年，國銳生活物業管理服務收入同比減少17%，從2023年的約2.046億港元降至1.698億港元；同期，國銳生活投資物業公平值凈虧損高達9.348億港元，直接導致全年綜合虧損約9.193億港元。在傳統業務增長乏力、估值波動加劇的背景下，國銳生活迫切需要尋找非周期性、輕資產的新增長曲線，而數字醫療行業恰好契合這一需求。

而作為此次收購的標的，春雨醫生在互聯網醫療領域具備成熟行業布局和用戶基礎。春雨醫生成立于2011年，是國內早期移動互聯網醫療領域的代表性企業。截至2025年6月，春雨醫生已擁有約1.8億注冊用戶、69萬名簽約醫師，日處理健康咨詢約33萬則，累積約4億份健康檔案，并已逐步發展成為一個涵蓋數字化網絡醫院、社區健康服務的生態系統。

更重要的是，國銳生活看中了春雨醫生已取得《醫療機構執業許可證》等核心牌照，預計可提供反周期收入來源，與其現有房地產相關業務形成互補。國銳生活強調，春雨醫生在中國數字醫療服務領域擁有穩固客戶基礎及豐富經驗，而公司在中國已建立成熟的客戶群、資源及網絡（包括物業管理平臺及社區覆蓋）。公司擬利用現有資源、市場地位及關系，協助春雨醫生擴展服務范圍、吸納新用戶及企業客戶，從而進一步擴大春雨醫生的業務及收入。

然而，戰略預期背后，仍隱藏著多重風險挑戰。財務層面，春雨醫生近年業績表現并不理想，2023年、2024年及2025年前10月的收入分別為1.01億元、6622.6萬元及5104.8萬元，呈現下滑態勢，且連續三年處于虧損狀態，2025年前十月稅后虧損雖收窄至291.8萬元，盈利能力仍待驗證。

馬燕嬌分析認為，國銳生活與春雨醫生面臨的核心協同挑戰，本質是物業基礎服務與數字醫療專業服務的生態適配難題。物業行業與數字醫療兩者在團隊能力、考核體系、服務邏輯上存在顯著壁壘，易出現“線下流量難轉化、線上服務難落地”的脫節問題；同時，物業積累的居民基礎數據與數字醫療所需的敏感健康數據打通，需滿足個人信息保護法等合規要求，數據安全成為整合前提。

國銳生活表示，為維持現有業務規模并進一步擴展，公司擬保留春雨醫生現有管理團隊，并聘請行業專家及專業人士協助其數字醫療服務業務的運營及管理，結合本集團資源，將有助于實現順利整合，并支持春雨醫生的長期增長。

馬燕嬌指出，國銳生活需緊扣物業行業“服務場景化、收益多元化”的發展邏輯，聚焦業務并重構模式，摒棄純線上流量思維，依托物業線下場景，將輕問診升級為“社區慢病管理+家庭醫生簽約+線下健康服務”的閉環模式，資源聯動變現。此外，對接物業合作的房企、社區商戶，推出“購房+健康服務”“消費積分兌換問診”等聯名產品，拓展收入來源。

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