為吹哨人建章立制，讓證券市場違法違規者無處遁形

每經編輯｜段煉 潘海福    

9月30日，證監會網站發布通知，就《證券期貨違法行為吹哨人獎勵工作規定（征求意見稿）》（以下簡稱《意見稿》）公開征求意見。這是2014年6月證監會設立重大違法線索有獎舉報制度、2020年1月對該規則進行修訂后，吹哨人制度的又一次重要升級。

這次升級主要體現在：明確提出“吹哨人”這一概念，并進行了嚴格定義；大幅度提高獎勵標準，獎勵金額由案件罰沒款金額的1%提升為3%，獎金上限提升至100萬元；在接收線索渠道、辦理程序、線索處理查詢、獎勵程序優化方面作出安排，確保相關事項能夠落地，舉報人的獎金能夠及時到位；對吹哨人身份信息實行匿名管理，禁止打擊、報復吹哨人，嚴格保護吹哨人等。

吹哨人通常指企業內部或組織內部的知情者，他們通過合法渠道揭露與公共利益相關的重大問題，如腐敗、欺詐、安全隱患等。這和我們通常理解的“舉報人”概念并不相同，后者所舉報的內容并不一定和社會公共利益相關。

吹哨人制度則是一種已趨成熟的制度安排，比如美國有《吹哨人保護法案》，日本有《公益通報者保護法》等。在我國，2019年國務院印發《關于加強和規范事中事后監管的指導意見》，其中提出建立吹哨人、內部舉報人等制度；今年7月，國務院食安委印發相關文件，在食品安全領域正式推動建立吹哨人制度；上述《意見稿》再次拓寬了吹哨人制度的運用范圍，是證券監管執法工作的有力補充。

證券市場是一個涉及大量公眾利益的市場，也是吹哨人可以發揮巨大作用的地方。上市公司公開發行股份后，公眾股東數量少則數千，多則上萬甚至數十萬，涉及的資金更是以億元計量。財務造假、市場操縱、侵占上市公司利益等違規行為誘惑巨大，這些行為還具有極強的隱蔽性。

吹哨人是違法違規行為的知情人或參與者，他們掌握了公眾所不知道的重要信息，如果他們能夠勇敢地站出來，就能及時制止正在進行的違法違規活動，或是及時曝光已完結的違法違規事項，這樣就能實現“精準打擊”，大幅提高監管效能，避免監管資源浪費，減少投資者損失。對此，《意見稿》也特別為內部舉報人開了綠燈，如獎勵金額最高可達100萬元，對其提供的違法案件線索優先核查和處理。

吹哨人的廣泛存在，還可以對潛在違法違規者形成強大震懾。證券市場違法違規行為高度“專業化”，往往涉及多個鏈條，參與者眾多，比如財務造假至少要經過財務、內審、外審三個環節，有些還需要外部其他企業或個人配合造假，財務數據涉及業務的各個細節，僅捏造財務憑證就已非常繁雜。在沒有吹哨人威脅的情況下，造假者只需要將賬目做得足夠“精準”即可，但有了吹哨人制度，造假者的賬目越是“精準”，吹哨人就會越多，造假被曝光的可能性就越大。只要斬斷鏈條上的任何一環，整個鏈條就無法存在。

《意見稿》深刻體現了這一點。其中提到，吹哨人主動交代其本人參與證券期貨違法行為事實的，在對其作出行政處罰時，依法依規予以從輕、減輕或者不予處罰處理，或者向有關司法機關提出對其給予從輕、減輕處理的建議。

內部吹哨人的存在，可以倒逼上市公司提升治理質量。筆者留意到，一些上市公司的財務違規行為和財務制度不完整有關，并無主觀上的惡意，但因違法違規行為被處罰，可能對上市公司股價、資本運作帶來不利影響，進而損害投資者利益。有了公司內部吹哨人的存在，那些不太重視內部治理的上市公司管理層，也不得不分配精力補齊短板。

《意見稿》對于這些內部吹哨人也給予了保護，比如要求用人單位不得以解除、變更勞動合同等方式，阻攔、限制或者干擾內部知情人員提供違法線索；對于打擊報復吹哨人的上市公司等，按照公司治理、內部控制存在缺陷，依法依規處理。

A股上市公司數量已經超過5400家，每日成交額長期保持在2萬億元以上。在監管資源有限的情況下，要監控到每家上市公司的最深處、要透徹了解每筆交易背后的實質，難度很大。吹哨人的存在，可以有效彌補行政監管的不足，是市場良性運行需要的重要力量。2019年8月，證監會曾對廖英強操縱市場、雅百特信披違法和任子行信披違法3起案件的吹哨人給予獎勵。

如今，相關制度的獎勵金額更高、處理流程更明確、保護手段更有力，吹哨人的積極性將被極大調動起來，違法違規行為的隱身之處將更加逼仄。這不僅是監管力量的延伸，更是推動市場自我凈化、構筑誠實守信市場生態的關鍵一招。

（聲明：文章內容 和數據僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。）

每經評論員|杜恒峰

編輯|段煉?潘海福

校對|廖丹

封面圖片：視覺中國（資料圖）

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