關聯收購13家公司股權 中國神華資產重組預案出爐

每經記者｜王佳飛    每經編輯｜董興生    

因籌劃資產重組事項，停牌半個月的中國神華（SH601088，股價38.42元，市值7633億元），近日正式公布并購重組預案。

8月15日晚間，中國神華發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱交易預案）的公告。中國神華公告顯示，公司擬以發行股份及支付現金購買資產的方式，收購控股股東國家能源投資集團有限責任公司（以下簡稱國家能源集團）及國家能源集團西部能源投資有限公司（以下簡稱西部能源）持有的13家標的公司股權，發行股份價格為30.38元/股。截至2024年底，標的公司合計的總資產為2583.62億元。

8月18日，中國神華A股股票正式復牌，截至當日收盤，公司股價報收于39.23元，全天上漲4.45%。到8月19日收盤，公司股價報收于38.42元，全天下跌2.06%。

配套資金同步募集

中國神華發布的交易預案顯示，本次資產重組涉及13家標的公司，覆蓋煤炭開采、坑口煤電、煤化工、物流運輸等核心領域，具體包括國家能源集團持有的國源電力100%股權、新疆能源100%股權、化工公司100%股權、烏海能源100%股權、平莊煤業100%股權、神延煤炭41%股權、晉神能源49%股權、包頭礦業100%股權、航運公司100%股權、煤炭運銷公司100%股權、電子商務公司100%股權、港口公司100%股權，以及西部能源持有的國電建投內蒙古能源有限公司100%股權。

從支付方式看，中國神華采取“差異化支付”：對國家能源集團旗下12家標的，以“發行A股股份+支付現金”組合收購；對西部能源旗下國電建投內蒙古能源有限公司，僅以現金收購。

同時，中國神華擬向不超過35名特定投資者發行A股股份募集配套資金，發行價為30.38元/股。中國神華在交易預案中表示，該價格符合相關規定，且不低于2024年12月31日經審計的歸屬于上市公司股東的每股凈資產。

記者了解到，因國家能源集團是中國神華控股股東，西部能源為國家能源集團全資子公司，本次交易構成關聯交易。截至交易預案簽署日，標的資產審計、評估工作尚未完成，但公司預計交易不會達到重大資產重組標準。

中國神華此次并購標的資產質量方面，交易預案顯示，截至2024年底，13家標的公司合計總資產為2583.62億元，合計歸母凈資產為938.88億元；2024年度，合計實現營業收入1259.96億元，合計扣非歸母凈利潤為80.05億元。

中國神華在交易預案中表示，標的公司擁有優質、豐富的煤炭資源，適宜建設現代化高產高效煤礦。其中，新疆能源下屬的新疆準東露天煤礦截至2025年最新核定產能已達3500萬噸/年，為國內第二大露天煤礦，可采儲量超20億噸，其開采的31號不粘煤具有低灰、特低硫、中高熱值的特性，是優質化工及動力用煤，年產量可滿足2座千萬千瓦級電廠全年需求。此外，標的公司中還包含新疆紅沙泉一號露天煤礦（3000萬噸/年）、新疆黑山露天煤礦（1600萬噸/年）等大型煤礦資源。

煤企收購動作頻頻

早在2025年初，中國神華就已啟動資產整合。1月21日，中國神華第六屆董事會第六次會議審議通過相關議案，擬以自有資金8.53億元（評估備案值）向國家能源集團收購杭錦能源100%股權；2月24日，杭錦能源完成工商變更，中國神華正式成為其全資股東。中國神華表示，該筆交易與本次重組標的同屬國家能源集團控制，已納入重大資產重組累計計算范圍。

從行業層面看，2025年以來，煤炭企業收購動作頻頻。例如，1月15日，晉控煤業（SH601001，股價13.54元，市值226.62億元）發公告稱，為進一步解決同業競爭，公司啟動收購間接控股股東晉能控股集團持有的潘家窯礦探礦權及相關資產。4月8日，兗礦能源（SH600188，股價12.87元，市值1292億元）發公告稱，擬以140.66億元現金收購控股股東山東能源集團有限公司下屬西北礦業有限公司51%股權，其中以47.48億元受讓26%股權，以93.18億元向西北礦業增資。

4月初，中國煤炭工業協會在《2024煤炭行業發展年度報告》中就提出建議，要深化國資國企改革，推進煤炭企業兼并重組。加快推進煤炭上下游產業一體化發展，培育一批具有較強競爭力的現代產業集群，促進煤炭上下游協同發展。鼓勵支持有條件的優勢煤炭企業開展兼并重組，組建大型煤炭企業集團，全面提升整體競爭力，建設3至5家世界一流煤炭企業。