ST路通董事會監事會“激辯”升級 創投大佬吳世春是否處收購過渡期成焦點

每經記者｜程雅    每經編輯｜魏文藝    

ST路通（SZ300555，股價10.79元，市值21.58億元）董事會和監事會正就信息披露問題“激辯”。

7月11日晚間，ST路通再次回復了深交所的關注函。ST路通認為，根據有關規定，吳世春作為協議收購方，在收購過渡期內不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，其改選人數也不符合規定。

同時，公司監事會未就擬召開臨時股東會的具體會議時間、會議地點以及召開方式等具體安排作出決議。因此，ST路通認為，相關監事會決議內容不符合規定，決定暫不披露監事會決議和臨時股東會通知。

但公司監事會認為，由于吳世春已經和交易對方確認協議終止，吳世春對ST路通不處于協議收購過渡期，不適用收購過渡期的規定。

來源：ST路通公告

罷免提案遭董事會否決，股東轉道監事會

今年3月，無錫市濱湖區人民法院在阿里資產平臺上公開拍賣ST路通前控股股東持有的股份，占公司總股本的7.44%，該部分股份由吳世春以約1.5億元競得。

4月28日至7月7日，吳世春又通過集中競價方式買入ST路通2.57%的股份。變動完成后，吳世春持有ST路通股份2000.61萬股，占公司總股本的10%。

資料顯示，吳世春主要從事股權投資業務，系寧波梅花天使投資管理有限公司等公司的董事長。

根據公告，5月7日，吳世春與顧紀明、尹冠民等股份轉讓方簽訂協議，約定對方向吳世春轉讓合計6.4%的ST路通股份，股份的實際受讓主體是未來設立的以吳世春為普通合伙人暨執行事務合伙人的有限合伙企業“梅嶺合伙”，股份轉讓價款合計1.6億元。

同日，吳世春與交易對方簽訂《表決權委托協議》，股權轉讓方將所轉讓股份所對應的表決權不可撤銷地全權委托給吳世春行使，委托期限至7月31日或股份轉讓過戶完成止。

6月24日，ST路通收悉吳世春、顧紀明、尹冠民發送的《關于終止股份協議轉讓的告知函》，其中載明上述股份轉讓交易已于5月26日終止。但吳世春、顧紀明、尹冠民均未向公司提供終止股份轉讓相關協議。

值得一提的是，5月26日，吳世春、顧紀明和尹冠民三人曾以書面形式向ST路通董事會發出提請召開臨時股東大會的函。函件的主要內容為：提請罷免邱京衛、付新悅和王曉芳的上市公司董事職務，并選舉吳世春、高翔和于濤為董事。

不過該事項未能通過ST路通董事會審議。隨后，三人改道監事會，并提請召開臨時股東大會，但ST路通未披露有關事項。

協議效力成謎：收購過渡期認定陷僵局

根據回復函，吳世春表示，因《股份轉讓協議》《表決權委托協議》未能滿足現行監管政策要求，相關協議無法執行，未能公開披露。吳世春于5月22日確認相關協議確屬無法執行，和股份轉讓方溝通后續事項。

5月26日，吳世春分別與顧紀明、尹冠民簽署了《表決權委托協議之補充協議》，確認終止表決權委托，并協商一致終止《股份轉讓協議》。6月24日，吳世春分別與顧紀明、尹冠民簽署《確認函》，對股份轉讓終止事項予以確認。6月29日，吳世春與其他轉讓方也簽署了確認函，確認協議終止。

“本人確認目前不存在籌劃路通視信股份協議轉讓相關事項，未來三個月不存在協議收購路通視信的計劃或相關安排。”吳世春稱。

不過，ST路通董事會認為，《股份轉讓協議》的約定仍然存在，如果《股份轉讓協議》已經終止，就無需約定《股份轉讓協議》與《表決權委托協議之補充協議》發生沖突情形下以《表決權委托協議之補充協議》為準。因此，從該條所述內容來看，《股份轉讓協議》并未終止。公司無法核實吳世春、顧紀明、尹冠民《確認函》中關于5月26日口頭協商終止《股份轉讓協議》內容的真實性。此外，公司也無法核實《表決權委托協議之補充協議》的真實性。

另外，董事會還認為，根據法律規定和約定，協議未能滿足監管規則要求，吳世春與莊小正、蔣秀軍、匯德合伙沒有解除合同的意思表示和民事法律行為，不產生協議終止的法律效果。

但ST路通監事會認為，由于《股份轉讓協議》的相關約定不符合監管政策要求，實質上已經無法履行。協議的交易目的已無法實現，且協議已終止，吳世春不構成以協議方式收購上市公司，因此也就不存在《上市公司收購管理辦法》規定的過渡期。即便參照相關監管要求，由于吳世春已經和交易對方確認協議終止，吳世春對ST路通不處于協議收購過渡期，不適用收購過渡期的規定。

監事會后續得知，股東吳世春曾向董事會提請增加年度股東大會臨時提案，股東顧紀明和尹冠民也曾聯合向年度股東大會提出臨時議案，均被公司董事會否決。監事會認為，對于股東臨時議案，如提案內容屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定，召集人董事會應尊重股東提案權，董事會三名非獨立董事涉嫌違反《中華人民共和國公司法》、阻止股東合法權益的正常行使。

信披博弈升級：監事會決議遭董事會攔截

為何ST路通董事會宣稱，公司監事會未就擬召開臨時股東會的具體會議時間、會議地點以及召開方式等具體安排作出決議？

監事會表示，監事會主席在會議上對相關事項已作出說明，并已記錄在第五屆監事會第六次會議記錄中，臨時股東大會通知已發給ST路通，但未披露。

監事會認為，實際已就擬召開臨時股東大會的具體會議時間、會議地點以及召開方式等具體安排進行了說明，監事會決議不構成本次召開臨時股東大會的實質性障礙，第五屆監事會第六次會議決議仍具有合法合規性，未能公告是公司違規行為所致，監事會已向公司發送了督促公司繼續履行監事會決議的聲明。

“會議結束后，監事會多次督促公司及時進行信息披露，監事會認為公司不予披露的行為違反相關法律法規。”監事會稱。

但ST路通董事會認為，此次監事會會議主持人、監事會主席口頭介紹了臨時股東大會的會議安排，該會議地點不屬于公司住所地或公司章程規定的股東大會會議地點，違反《上市公司股東會規則》的規定，最終此次監事會會議也未就會議地點等具體安排審議并作出決議。

“投資者尚未全面獲悉吳世春權益變動、表決權委托等相關信息，董事會經慎重考慮決定暫不披露監事會決議。并且，由于監事會會議主持人介紹的會議安排中確定的會議地點明顯違反《上市公司股東會規則》及《公司章程》的規定，公司董事會客觀上也無法配合監事會發布臨時股東大會的會議通知。” ST路通董事會如此表示。

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