新萊福擬收購實控人間接持股企業 交易預計構成重大資產重組

每經記者 吳澤鵬    每經編輯 楊 夏    

4月13日晚間，新萊福（SZ301323，股價35.5元，市值37.25億元）發布停牌公告，稱擬收購廣州金南磁性材料有限公司（以下簡稱金南磁材），后者經營范圍包括磁性材料生產等。經初步測算，該交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

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需要說明的是，對于收購標的的具體情況，公告披露內容不多，僅稱與標的股東已簽署意向協議，初步達成購買資產意向，將通過支付現金及發行股份的方式購買，并募集配套資金。

《每日經濟新聞》記者查詢到，新萊福于2023年6月上市，當時的招股說明書中曾對金南磁材有過介紹，稱其為公司實控人汪小明實際控制企業，主要產品為馬達磁體、金屬粉芯、吸波材料、含油軸承。新萊福上市前的審核問詢函中，交易所還就金南磁材有過詳細問詢，涉及新萊福與金南磁材存在客戶、供應商重疊的情形，以及是否涉及同業競爭等問題。

初步達成購買資產意向

新萊福稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買金南磁材100%股權，并募集配套資金，本次交易預計構成重大資產重組，構成關聯交易。

根據公告，初步確定交易對方為金南磁材的全部股東，包括寧波梅山保稅港區圣慈科技投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱圣慈科技）、廣州易上投資股份有限公司（以下簡稱廣州易上）、廣東華農大資產經營有限公司、廣州金誠萊貿易股份有限公司。新萊福已與上述標的股東簽署意向協議，初步達成購買資產意向。

新萊福日前的公告對金南磁材介紹不多。公告顯示，金南磁材成立于2009年4月，經營范圍包括磁性材料生產、半導體分立器件制造、鍛件及粉末冶金制品制造等。法定代表人為汪小明。

《每日經濟新聞》記者在金南磁材官網查詢到，該企業專注于開發、生產、銷售微特電機用關鍵元器件、電子元器件、精密合金件以及軟磁合金、電磁吸波材料等產品，產品廣泛應用于計算機、家用電器、辦公自動化設備等領域。

金南磁材在公司官網中還介紹，公司先后與華南理工大學合作，組建粉末冶金聯合實驗室；與華南農業大學合作，成立“廣州金南-華農大新材料產業研究院”。2023年，公司通過了“廣東省制造業單項冠軍”“廣東省專精特新中小企業”認定。

記者未查詢到關于金南磁材經營規模等方面的信息，“廣州市金屬學會”微信號2023年7月的一篇文章介紹，該學會的理事長與金南磁材進行了學術交流。文章介紹，金南磁材是國內較早開發微電機用橡膠粘結磁體的廠家，公司主導產品橡膠磁體和吸波材料產量全球最大、技術居國際先進水平。

金南磁材事項曾被問詢

新萊福公告中，提及了本次交易為關聯交易。

實際上，此前新萊福曾在公告中介紹過金南磁材為公司實際控制人汪小明控制的企業。新萊福于2023年6月上市，上市前（2023年5月）披露的招股說明書中介紹，彼時，金南磁材為發行人實際控制人汪小明通過圣慈科技間接持有30.73%股權的企業，并擔任該企業的董事長。

此外，廣州易上也是新萊福的股東之一，新萊福2024年三季度報告披露，廣州易上為公司第二大股東，截至三季度報告披露時的持股比例為13.72%；同時，新萊福實際控制人汪小明也是圣慈科技的執行事務合伙人；新萊福2023年年報還披露，汪小明在金南磁材擔任董事長并領取報酬。

新萊福沖刺上市時期，交易所的審核問詢函中曾就金南磁材相關事項進行問詢，要求新萊福進一步說明是否構成同業競爭。新萊福認為，公司與金南磁材的產品在產品形態、產品用途、應用領域及性能指標等方面差異顯著，相互間不存在替代性、競爭性。

此外，問詢函還提及了客戶與供應商重疊問題，當時的回復函中，新萊福介紹，客戶重疊主要是少量貿易商客戶，終端客戶不存在重疊，且重疊交易較少。重疊供應商方面，重疊供應商對新萊福或金南磁材的銷售額較小，該等交易金額對新萊福或金南磁材不具有重要性。

封面圖片來源：視覺中國