每日經濟新聞 2023-09-26 22:59:47
◎9月26日晚間，中國醫藥發布公告稱，近日收到河北省石家莊市中級人民法院的傳票，因股權轉讓糾紛，王一兵作為原告向河北省石家莊市中級人民法院提交《民事起訴狀》，對公司提起訴訟，要求中國醫藥按協議約定于2023年8月底之前以轉讓價款5.1億元收購自己所持有的河北通用剩余30%股權。
每經記者 林姿辰 每經編輯 楊夏
9月26日晚間，中國醫藥（600056.SH，股價12.24元，市值183.1億元）發布公告稱，近日收到河北省石家莊市中級人民法院的傳票，因股權轉讓糾紛，王一兵作為原告向河北省石家莊市中級人民法院提交《民事起訴狀》，對公司提起訴訟。
2018年6月，中國醫藥與王一兵及王子琛曾簽訂《股權轉讓協議》，以貨幣形式出資7.50億元購買其持有的金侖醫藥（2020年4月1日，金侖醫藥正式更名河北通用）合計70%股權，雙方還約定在業績承諾期滿且王一兵及王子琛完成相應業績承諾的前提下，中國醫藥將收購王一兵所持有的河北通用剩余30%股權。值得注意的是，與幾年前王一兵前妻、中國醫藥子公司河北通用對借款性質各執一詞、對簿公堂類似，這次官司的源頭在于雙方對業績承諾是否完成的分歧。
王一兵認為，河北通用已完成了業績承諾，中國醫藥應按約定于今年8月底之前以5.1億元收購自己持有的河北通用剩余30%股權；中國醫藥則表示，因業績承諾完成情況尚未確定，公司是否可按協議收購剩余30%股權尚無法確定。
根據公告，本次訴訟案件將于2023年11月3日開庭。
歷史公告顯示，2018年6月，為推進中國醫藥在河北省地區的商業布局，提高市場競爭力，中國醫藥與王一兵及王子琛簽訂《股權轉讓協議》，以貨幣形式出資7.50億元購買其持有的金侖醫藥（2020年4月1日，金侖醫藥正式更名河北通用）合計70%股權。對于原告王一兵持有的剩余30％股權，該協議約定在業績承諾期滿且王一兵及王子琛完成相應業績承諾的前提下，公司收購王一兵所持有的河北通用剩余30％股權。
具體來說，王一兵及王子琛對河北通用未來三年的業績承諾為，2018年6月（含本月）至2018年12月底、2019年、2020年及2021年1月至2021年5月底實現扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于4667萬元、9000萬元、1億元及4167萬元。
王一兵認為，河北通用已按照《股權轉讓協議》在業績承諾期內完成了業績承諾，中國醫藥應按《股權轉讓協議》約定于2023年8月底之前以轉讓價款5.1億元收購自己所持有的河北通用剩余30%股權。
中國醫藥卻表示，截至目前，針對2018年6月-12月期間的業績承諾專項審計已如期完成，2019年期間的業績承諾專項審計已按約定如期開展。公司積極主動推進2020年及2021年1-5月期間的業績承諾審計，并按照《股權轉讓協議》中需全體股東共同認可獨立審計師事務所的約定，多次致函王一兵協商審計機構選聘事宜，但在中介機構選聘等方面雙方一直未達成一致意見，導致2020年及2021年1-5月期間的業績承諾審計未如期開展。因業績承諾完成情況尚未確定，公司是否可按協議收購剩余30%股權尚無法確定。
中國醫藥與王一兵等人的裂痕，始現于2021年。當時，王一兵前妻賈翠棉主張，王一兵持股98%的方圓凱豐2013年-2018年期間向河北通用、邯鄲通用提供了借款，2020年8月，方圓凱豐將對河北通用、邯鄲通用的債權轉讓給賈翠棉并要求河北通用向賈翠棉還款，但河北通用未足額償還借款本金及利息。
賈翠棉向法院起訴要求河北通用償還借款本金4.5190億元，支付截至2020年12月20日的欠息764.462萬元及支付2020年12月20日以后至清償之日的利息；要求邯鄲通用償還借款本金2.18億元，支付截至2020年11月23日的欠息297.10萬元，支付2020年11月23日以后至清償之日的利息。
中國醫藥認為，根據河北通用公司章程，股東方應按持股比例向河北通用提供資金支持，王一兵作為方圓凱豐98%股份的大股東和法人代表，通過方圓凱豐向河北通用提供的借款，從性質上系履行股東資金支持義務。
但是，經過一審、二審后，河北通用被判償還賈翠棉借款本金約4.52億元和利息約136.51萬元，自2021年1月1日起以本金為基數按年利率4.35%計算至實際履行之日止的利息，承擔二審案件受理費約233.95萬元；邯鄲通用被判償還賈翠棉借款本金約2.18億元及利息，承擔案件受理費約114.46萬元。
這場官司對河北通用的影響不小。根據去年6月中國醫藥對年報信息披露監管工作函的回復，因河北通用與賈翠棉民間借貸糾紛案件執行，河北通用基本戶被凍結。中國醫藥成立了專門工作組，為盡快恢復河北通用本部正常經營，經公司內部審批程序，同意河北通用3億元臨時內部借款的申請，用于償還本次案件剩余的全部債務，借款期限至2022年12月23日，借款利率為5.655%。
截至2022年6月29日，河北通用三個銀行賬戶（包括基本戶）全部解凍，河北通用本部經營已基本恢復正常。今年上半年，河北通用實現收入15.44億元，凈利潤2605.28萬元。
封面圖片來源：視覺中國-VCG111123033492
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