每經熱評丨鄭旭謀求藍豐生化控制權 有三點可供商榷

每經評論員 胥帥

日前，藍豐生化（SZ002513，股價5.50元，市值20.57億元）披露，鄭旭將通過股份受讓、表決權委托、一致行動、認購定增等方式成為公司新的實控人。全部交易完成之后，鄭旭合計將持有公司股票1.73億股，占發行股份后公司總股本的36.92%。

縱然藍豐生化三年累計虧損超20億元，但資本市場仍將前述公告視作利好，公司股價最近兩個交易日累計上漲13.17%。

這一利好有兩層含義，一是新的實際控制人注入光伏資產的重組預期。資料顯示，鄭旭有一家光伏N型電池片企業，有超20GW的垂直產業鏈布局。對于藍豐生化來說，若有看似具有盈利能力的新能源企業“雪中送炭”，經營狀況可能獲得極大改善。

另一方面是鄭旭本人的過往履歷。其曾將天能重工推上創業板，又以十幾億元讓出控制權，十分熟悉資本市場運作。如今，他通過股份協議轉讓、表決權委托及終止、一致行動人協議、向特定對象發行股份這四步獲得上市公司控制權，方案設計精密，深諳資本市場規則。

但嵌套兩層含義的利好背后仍有三點可供商榷之處。

一是鄭旭通過股權轉讓、表決權委托受讓的股份作價4.41元/股，而定增認購的發行價為3.80元/股，二者之間存在差值。盡管協議轉讓屬于股東之間的自由買賣，但定向增發是攤薄老股東的權益，盡管藍豐生化披露了定增預案，但鄭旭認購價格是否令中小投資者滿意，還要過股東大會這一關。

二是先控股再注入資產的“類借殼”操作能否過監管這關。隨著全面注冊制實施和借殼上市審核趨嚴，最近兩年A股很少有借殼上市案例。在此背景下，討論比較多的資本運作是“類借殼”，即先成為上市公司實際控制人再注入旗下資產。由于未觸及借殼上市的標準，審核流程和難度往往要低一些。但“類借殼”是否涉及借殼上市標準往往是關注重點，能否通過監管審核具有不確定性。

三是鄭旭的光伏企業是否有足夠的成本控制優勢、供應鏈和客戶保障體系以及技術研發積累，有待驗證。

筆者認為，資本市場“老熟人”回A股需要引起監管特別注意。盡管從規則和邏輯上來說，在前一家上市公司減持套現和旗下另一家企業上市之間沒有必然聯系，可能也沒有觸碰監管紅線，但中小投資者秉持樸素的價值觀念很難接受這種“吃相”。

最近股吧流行一個玩笑。上市公司退市了，老板卻很高興，可以將資產包裝一下，再找個時機IPO。玩笑其實不好笑，不管無心還是有意，這一問題都令人深思。

筆者認為，既然注冊制要以信息披露為核心，對于資本市場“老熟人”，其過往在資本市場的記錄應該在權益變動書、IPO申報稿里充分披露。另外，建議將上市公司、董監高、歷來實際控制人的誠信檔案平臺化，更為方便投資者查詢。