證監會51問德州扒雞IPO：大客戶為何由前員工控制、歷史股權轉讓定價依據在哪

每經記者｜可楊    每經編輯｜文多    

圖片來源：公司官網截圖

披露招股書（申報稿，下同）半年后，知名老字號品牌德州扒雞收到了證監會的反饋意見。

2022年7月，德州扒雞向證監會遞交招股書，預計發行不超過3000萬股，擬募資金額7.58億元，主要用于新建食品加工項目、生產線建設項目、營銷網絡及品牌升級建設項目等。招股書顯示，德州扒雞的主營業務為以扒雞產品為主，其他肉熟食為輔的鹵制食品研發、生產和銷售及山東省德州市內的食品超市經營業務。

此次反饋意見中，證監會共對德州扒雞提出多達51個問題，從德州扒雞的歷史沿革合規性到其食品安全、廣告宣傳以及商標等知識產權方面。根據證監會要求，該公司需要在收到反饋意見后30日內對提出問題逐項落實并回復，如未能提交回復將予以終止審查。

股權轉讓定價引質疑

德州扒雞招股說明書（申報稿）（以下簡稱招股書）顯示，本次IPO發行前，崔貴海與陳曉靜夫婦，及其子崔宸直接及間接累計持有公司60.06%的表決權股份，是公司共同實際控制人。

2010年8月，山東德州扒雞集團有限公司（以下簡稱扒雞集團）、崔貴海、焦林杰等110名發起人共同發起設立山東德州扒雞股份有限公司。其中，扒雞集團是由全民所有制企業山東德州扒雞總公司改制而來。

2012年11月，德州扒雞與扒雞集團簽署《資產轉讓協議》，約定扒雞集團將扒雞生產相關的部分資產和負債轉讓給德州扒雞，轉讓價格為5471.71萬元。隨后，扒雞集團退出持股德州扒雞。

對于此次扒雞集團的改制，證監會進一步要求德州扒雞說明改制的背景、原因及具體方案，并說明改制行為是否造成國有資產流失。

圍繞扒雞集團的發行人身份，證監會要求說明扒雞集團等股東發起設立德州扒雞的原因及合理性，扒雞集團退出并向德州扒雞轉讓扒雞業務資產的原因及合理性，以及扒雞集團退出后的主要經營情況，是否使用發行人商號或者商標，與發行人是否存在相同或者相似業務，是否存在重合客戶或者供應商等問題。

企查查顯示，扒雞集團目前實控人為崔貴海，公司經營范圍包括餐飲管理；物業管理；非居住房地產租賃；會議及展覽服務；城市綠化管理；專業保潔、清洗、消毒服務；外賣遞送服務；食品銷售（僅銷售預包裝食品）等。

招股書顯示，自2010年設立以來，德州扒雞共進行了15次股份轉讓。截至2021年12月所列最后一次轉讓后，德州扒雞的股東數達到106名，其中有約90名自然人股東。

證監會則在反饋意見中對德州扒雞的實際股東人數提出質疑，要求德州扒雞說明是否存在或曾經存在股東人數超過200人的情形，是否存在通過股份代持方式規避200人規定的情況。

此外，證監會要求德州扒雞說明其歷次增資、股權轉讓的背景、原因及合理性、價格及定價依據（結合對應上年及股權變動當年的市盈率說明），說明前后次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性。

股份轉讓價格層面，招股書顯示，2012年10月德州扒雞進行第4次股份轉讓時，外部投資者連志明與胡振強以4.60元/股的價格分別收購了德州扒雞的260萬股、79萬股；不久后，胡振強將其持有的79萬股轉讓給天津天圖興華股權投資合伙企業（有限合伙），轉讓價格來到8.75元/股，漲幅為90%。

2014年12月，第8次股份轉讓時，崔貴海將其持有的200萬股股份轉讓給外部個人投資者鐘兵，轉讓價格為7.25元/股，較之前的8.75元/股又出現回落。

大客戶由前員工控制

2019年~2021年，德州扒雞營業收入分別為6.87億元、6.82億元、7.2億元；歸母凈利潤分別為1.22億元、0.95億元、1.2億元。其中，2020年公司營收與凈利潤出現雙降，分別同比下降0.78%、22%。

銷售模式方面，德州扒雞采取“直營+經銷”的銷售模式，2019年~2021年，德州扒雞直營模式占主營業務收入的比例分別為51.54%、51.73%和52.98%；經銷模式占比分別為48.46%、48.27%、47.02%。

圍繞營收，證監會要求德州扒雞進一步披露主要產品在不同銷售模式下的售價、銷量情況，說明不同銷售模式下單價差異原因、單價及銷量變動原因，分析銷量變動與經銷商、加盟店、直營店數量變動情況是否配比；并要求公司分析說明經銷模式（含加盟和普通經銷）收入確認相關內部控制、執行情況和有效性。

此外，證監會還提到，德州沐特、淄博逢通等經營商為發行人前員工控制。證監會要求德州扒雞說明前員工控制經銷商的基本情況，允許前員工控制經銷商加盟的原因及商業合理性，是否存在商業賄賂、利益輸送，發行人及其控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員與前員工控制經銷商是否存在非經營性資金往來，包括提供的借款、擔保等資金支持等。

據企查查數據，德州沐特成立于2019年1月。結合招股書，該公司成立第一年就成為德州扒雞前五大客戶之一。據德州扒雞招股書顯示，2019年~2021年，德州沐特是其第四、第三、第一大客戶，銷售金額分別為862萬元、1025.65萬元以及1853.89萬元。

此外，德州扒雞的商標、專利等知識產權同樣引來證監會關注。

德州扒雞公司招股書中，將品牌優勢作為公司的首要優勢。根據招股書，扒雞產品始創于1692年，曾被康熙御封“神州一奇”，素有“中華第一雞”的美譽。1982年，“德州”牌商標在原國家工商總局注冊成功；2006年，“德州”牌商標被中國商業聯合會、中華老字號委員會評為“中華老字號”，同年國家知識產權局商標局批準“德州扒雞”商標注冊。

此前，《每日經濟新聞》記者曾報道，裁判文書網信息顯示，多年來公司涉及的“德州扒雞”商標侵權官司較多，除了“德州”是地方名稱，“德州扒雞”是產品的通用名稱以外，被訴侵權一方的抗辯理由還有“德州扒雞”并非專屬于德州扒雞公司，“德州扒雞”屬于德州地域內所有的扒雞制作技藝傳承者，不構成商標侵權；也有競爭企業主張德州扒雞公司濫用訴訟權利，涉嫌不正當競爭。

在此次反饋意見中，證監會也要求德州扒雞結合市場上有關“德州扒雞”相關商號、商標的使用、推廣情況及消費者的認知，分析并說明是否存在侵犯他人商號、商標的情形或發行人所持商號、商標被他人侵犯的情形。