茂化實華“宮斗”白熱化：控股股東要開股東大會不被公告 劉軍反訴羅一鳴

每經記者｜胥帥    每經編輯｜張海妮    

圖片來源：攝圖網

茂化實華（000637，SZ）的“宮斗”大戲已然白熱化。

《每日經濟新聞》記者從羅一鳴的財務顧問處獨家獲悉，羅一鳴控制的北京泰躍房地產開發有限責任公司（以下簡稱北京泰躍，茂化實華控股股東）要求自行召開臨時股東大會，欲改選茂化實華董事會。記者向茂化實華相關法律顧問求證，對方表示不清楚此事。

與此同時，茂化實華在14日早間披露了另外一則公告，劉軍以羅一鳴侵權為由，向法院起訴羅一鳴，個中措辭十分嚴厲。在此之前，羅一鳴也曾指劉軍“作出與事實嚴重不符的聲明，要負主要責任”。

劉軍要起訴羅一鳴

11月14日早間，茂化實華突然發布一則公告，劉軍要起訴羅一鳴。

根據茂化實華的重大訴訟公告，本次訴訟受理時間是11月13日，北京市海淀區人民法院受理案件。劉軍委托茂化實華董事長，也是他的妻子范洪巖起訴被告羅一鳴。案由是委托合同糾紛，劉軍要求判決解除原被告雙方于2019年5月9日共同簽署的《授權委托書》，以及2018年12月27日共同簽署的兩份《委托協議》。同時，劉軍認定羅一鳴違約，要求判決把神州永豐公司及東方永興公司的股權結構恢復至增資之前的狀態。

劉軍要求恢復神州永豐公司及東方永興公司的股權結構并不意外。此前，他認定羅一鳴對神州永豐和東方永興增資的合法性存疑。回顧相關經過，2019年6月，受劉軍委托，羅一鳴欲罷免茂化實華董事長范洪巖，其罷免理由是范洪巖無法代表股東利益。羅一鳴對神州永豐和東方永興增資而成為神州永豐和東方永興第一大股東，進而控制茂化實華的控股股東北京泰躍。

此事如今上升到法律訴訟層面，這或多或少還是出人意料。而根據劉軍簽署的《關于解除和撤銷相關委托合同和授權委托書的通知》，他對羅一鳴的指責也十分嚴厲。

該通知內文指出，“您（羅一鳴）的行為已經完全背離和違反了作為相關授權委托文件的受委托人，對作為委托人的我本人應恪守的誠實信用原則和善良管理人的義務，嚴重侵犯了本人的合法權益，在您沒有支付一分錢對價的前提下使我苦心經營的北京泰躍及相關企業成為您‘控制’的企業。您的這種行為給我（劉軍）本人及本人的家庭和家族帶來了重大的商業和法律風險”。

值得一提的是，劉軍還委托范洪巖向北京市平谷區市場監督管理局和北京市海淀區市場監督管理局遞交了三份舉報信，內文更直指“被舉報人采（取）欺詐手段，隱瞞重要事實取得公司登記，依法應予撤銷”。不難發現，這類措辭也是同樣嚴厲。

羅一鳴法律顧問：控股股東自行召開股東大會不被披露

《每日經濟新聞》記者注意到，北京泰躍在10月底曾向茂化實華董事會發去聲明，對劉軍的措辭同樣十分嚴厲。

根據北京泰躍的《鄭重聲明》及羅一鳴的《澄清聲明》，“劉軍已不是公司股東、控股股東、實際控制人，無權代表公司處理任何事務。”“劉軍作出與事實嚴重不符的聲明，劉軍要負主要責任，那些造謠生事的人也應該負責任”……

劉軍當時的聲明是指他無意讓渡對神州永豐和東方永興的控制權。

另一方面，《每日經濟新聞》記者還獨家獲悉，羅一鳴控制的北京泰躍欲另行召開股東大會，仍準備改選茂化實華現任董事會。

“我們曾經向董事會、監事會提出召開股東大會審議提案，但都被拒絕。而且，北京泰躍欲另行召開股東大會的信息，茂化實華并沒有盡到信息披露的義務。”羅一鳴的財務顧問、五礦證券的胡姓人士告訴記者，他們準備于11月26日在茂化實華召開臨時股東大會，上周四已經提出了申請。

“上市公司本應在兩個工作日內公告，但并沒有這樣做。”上述胡姓人士稱，他們將申請向交易所備案，但茂化實華仍不予公告。在他看來，北京泰躍的大股東權利完全得不到保證，構成上市公司的內部人控制，同時其認為茂化實華信息披露違規。

根據北京泰躍之前的提案，北京泰躍提議罷免茂化實華第十屆董事會現任董事范洪巖和楊曉慧董事職務，罷免公司第十屆董事會現任獨立董事咸海波、張海波獨立董事職務，并補選羅一鳴、朱孔欣為公司第十屆董事會董事，補選趙亞赟、隆余糧和郭惠平為公司第十屆董事會獨立董事。不過北京泰躍的提案并未被茂化實華接受。

此前，茂化實華也直指羅一鳴財務顧問的合法資質。“認為我們違規是無中生有的。”上述胡姓人士表示。

他同樣談到了劉軍對羅一鳴的訴訟。

“這還是要等法院判決結果，判決出來之前，大股東的地位是法定（認可）的。既然如此，大股東為什么不能行使股東權利？”上述胡姓人士說。

對于北京泰躍另行召開股東大會不被茂化實華披露一事，記者向茂化實華相關法律顧問求證，對方表示不清楚此事。