云南城投236億“蛇吞象”并購一波三折后終告吹

每經記者 黃婉銀    每經編輯 林菁晶    

歷時兩年，云南城投（600239，SH）一筆價值236億的并購重組在歷經一波三折后宣布告吹。

6月20日，云南城投公告稱，決定終止購買成都環球世紀會展旅游集團有限公司（以下簡稱“成都會展”）100%股權并募集配套資金暨關聯交易事項（以下簡稱“本次重大資產重組”）。

對于終止的原因，云南城投表示，公司、交易對方及中介機構就交易方案及核心交易條款進行了多輪溝通和談判，但因國內市場環境、經濟環境等客觀情況發生了較大變化，交易各方在部分重要條款上無法達成一致意見。經充分審慎研究，交易各方均認為本次重大資產重組不具備繼續推進的條件。

圖片來源：視覺中國

“蛇吞象”收購遭問詢

2017年6月，云南城投開始停牌重組，希望引入西南地區大型企業集團成都會展。此后不久，云南城投在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，成都會展有著較強的盈利能力，在成為云南城投的全資子公司后，將對公司業績產生積極影響。

這筆交易之所以引發市場關注，一方面是在于云南城投此前對成都會展的預估值高達236億元，約等于其自身市值的5倍，被成為“蛇吞象”式收購；另一方面，在收購期間，云南城投還承擔著一定的債務壓力，在成都會展自身業績不高的情況下，雙方對賭3年內要實現63億凈利潤。

如此大筆的交易在2017年11月底收到了上交所第一次問詢，包括63億元的業績承諾、成都會展經營及財務情況等問題。

“鎂刻地產”記者梳理發現，2016年、2017年、2018年1~5月，成都會展凈利潤分別為2.16億元、2.86億元及0.99億元，與對賭承諾的63億凈利潤相距甚遠。

不過，相較于成都會展的盈利能力，對云南城投更有吸引力的或許是其豐富的土地儲備。成都會展共有會展、酒店、地產開發經營、物業管理四大板塊，地產開發主要集中在成都及其周邊，成都會展及其子公司擁有土地使用權45宗。

據了解，截止2017年底，成都會展的土地儲備總共有3900多畝地，主要位于天府新區成都片區及眉山地區。

重組過程一波三折

2018年5月，因云南城投控股股東云南省城市建設投資集團有限公司（以下簡稱“省城投集團”）將持有的成都會展51%股權質押給銀團，從而影響了云南城投的重組進程。

加上云南城投對省城投集團及其下屬公司應付款余額較大，面臨較大的短期還款壓力。云南城投計劃承接省城投集團對銀團63.3億元的債務，并抵消對省城投集團及其下屬公司所負的內部負債。

此舉隨后又遭上交所問詢，內容包括增加上市公司償債壓力、控股股東為解除質押股權的原因、上市公司承接控股債務是否損害公司利益等核心問題。

不久，云南城投宣布終止這一債務承繼及債務抵銷事宜。但到2018年10月，云南城投又重啟這一事宜。

彼時，云南城投相關負責人在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，此舉一方面是將內部借款轉變成低息長期借款，有利于改善負債期限結構，降低融資成本和經營風險；另一方面，也有利于解決省城投集團所持成都會展51%股權的質押問題，加快重組進程。

但波折仍在繼續。

2018年11月，云南城投收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監會針對本次資產重組，就一致行動關系、盈利承諾、省城投集團股權質押等情況提出44個問題，要求云南城投于30個工作日內披露反饋意見回復。

這次反饋意見回復時間被一拖再拖之后，云南城投選擇了中止重組。

2018年11月14日，云南城投公告表示，因為市場環境的變化，本次資產重組的有關問題需進一步落實和完善，部分事項尚需與交易對方進一步協商，公司無法如期提交《反饋意見》的書面回復，并決定向中國證監會申請中止本次發行股份購買資產事項的審查。

從開啟重組至今，云南城投無論是在財務經營上還是資本市場上都經歷了不少起伏。以市值來看，云南城投從重組前每股5.16元的高位跌至6月20日收盤時的2.95元，跌幅達42.83%。

在發布終止本次資產重組公告的同時，云南城投也披露了2019年跟蹤評級報告。報告指出，云南城投作為國有上市房企，在土儲、項目品質、股東實力等方面仍具有一定優勢。

但與此同時，評級公司也關注到公司債務規模增長較快，債務負擔重，存在一定集中兌付壓力；盈利對非經常損益依賴程度較大，公司盈利能力較為一般等問題。