每日經濟新聞 2019-03-08 11:35:32
披露調整后的重大資產重組方案,上海萊士復牌后漲停。相比1月31日的最低價5.75元/股,公司股價已經達到10.55元。
每經記者|張瀟尹 每經編輯|文多
3月7日晚間,上海萊士(002252.SZ)披露關于重大資產重組方案構成重大調整的公告顯示,交易標的資產由“GDS全部或部分股權及天誠德國100%股權”,調整為“GDS合計45%股權”。交易標的作價由“GDS100%股權擬作價約50億美元;天誠德國100%股權擬作價約5.89億歐元”調整為“GDS45%股權的交易價格為人民幣132.46億元(估算交易價格為19.26億美元)”。
上海萊士股票于今日(3月8日)復牌,開盤之后高開報10.54元/股,9點34分,公司股票盤中漲停,報10.55元/股。截至發稿時封單17451手,折合1841.09萬元。
《每日經濟新聞》此前曾報道過公司的上述重大資產重組事項。2018年12月6日,上海萊士董事會審議通過了《關于<上海萊士血液制品股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案。
當時的交易標的為天成德國、全球知名血液制品企業基立福的全資子公司Grifols Diagnostic Solutions Inc.(即GDS)100%的股份。
而今,上述重組方案調整之后,放棄了天誠德國100%股權。
同時,調整方案確定了發行股份的定價基準日為上市公司第四屆董事會第三十四次(臨時)會議決議公告日,經交易雙方協商,發行股份價格為7.50元/股,發行股份數量17.66億股;并確定了GDS的100%股權估值結果為43.00億美元;取消了原方案中募集配套資金的安排。
值得注意的是,公司2月26日披露的交易預案(修訂稿)顯示,基立福對GDS于業績承諾期內實現凈利潤予以承諾。如未達到業績承諾目標,基立福將以其通過本次交易持有上海萊士的股份或自有現金方式進行補償。具體業績承諾及補償事宜同樣在本次調整方案中披露:“基立福承諾GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期間內累積EBITDA總額將不少于13億美元”。
3月4日,上海萊士以郵件形式回復《每日經濟新聞》記者采訪時表示:本次重組尚需履行國家發改委境外投資項目備案程序等系列報批程序,通過與交易對方以及境內外律師溝通,已初步確認本次交易可在符合境內外政策的條件下推進。但本次交易能否最終成功實施存在不確定性。
值得注意的是,公司近日來動作頻繁,除了上述重大資產重組以外,公司還于2月21日發布公告稱,全資子公司擬投資設立萊士南方生物制品有限公司(以下簡稱“南方生物”)并簽署了《萊士南方生物制品生產基地項目框架合作協議》。該項目定位為集萊士南方總部大樓、生產工廠、研發中心于一體的花園式智能工廠,將在華中地區配建6~8家單采血漿站。
經調整后,上海萊士股價近期有“回暖”跡象。數據顯示,自2月1日以來,上海萊士股價持續上漲。相比1月31日的最低價5.75元/股,3月1日,公司股價一度漲至最高10.13元/股。
此外,公司于2月28日發布的業績快報顯示,公司2018年全年實現營業總收入18.04億元,較上年減少6.41%,毛利率較上年增長約3%,公司認為“主營業務經營情況穩定”。
但是,2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負14.69億元,較上年減少275.72%。
公司將虧損歸因于三方面:一是由于證券投資業務受市場波動影響,持有和處置風險投資而產生的公允價值變動損益和投資收益合計虧損19.80億元,導致2018年度業績大幅虧損;二是鄭州萊士復產計劃較預期有所變化,根據專業評估機構商譽減值測試初步結果,計提部分商譽減值損失(最終數據以評估報告為準);三是重大資產重組工作較為復雜,產生的中介費用較多。
事實上,公司并購同路生物、鄭州萊士及浙江海康后累積了較高商譽,面臨著不小商譽減值風險。對此,公司向《每日經濟新聞》記者表示:將從并購前盡職調查、并購中合理定價與談判、并購后整合協調三方面出發,充分挖掘和發揮并購整合的協同效應,資源共享、優勢互補,提升規模優勢,實現并購價值,以防范因并購價格高于企業評估價值而導致的商譽減值風險。
北京鼎臣管理咨詢有限責任公司創始人史立臣認為,上海萊士作為資源型企業,未來利潤空間可觀,“上海萊士此次若能順利并購國外的相關龍頭企業,將在品種數量、技術水平、研發能力等方面對國內血制品產業起到推動作用”。
(封面圖片來源:攝圖網)
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