擬全資控股廚邦公司卻遭對方撕毀協議 中炬高新收問詢函被追問細節

每經記者｜胥帥    每經編輯｜張海妮    

圖片來源：攝圖網

中炬高新（600872,SH）收購孫公司廣東廚邦食品有限公司（以下簡稱廚邦公司）剩余股權一事遭遇尷尬。

中炬高新近日公告稱，擬以3.4億元從曲水朗天慧德企業管理有限公司(以下簡稱朗天慧德公司)手中收購廚邦公司20%股權。根據評估增值報告，此次收購溢價達529.94%。

不過，此次股權轉讓交易受到朗天慧德公司的阻撓。今年1月30日，朗天慧德公司法定代表人在未獲得中炬高新同意的情況下，在核對工商過戶文件的過程中自行撕毀雙方已經簽字蓋章的《協議》，并向公司遞交了《關于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權的函》（以下簡稱《終止函》）。此事還受到交易所的關注。

《每日經濟新聞》記者注意到，廚邦公司是中炬高新非常重要的孫公司，主要生產廚邦品牌的高檔醬油、雞精、雞粉。根據最近三年的財報，2016~2018年，廚邦公司的凈利潤分別為1.95億元、2.66億元和3.22億元。而2016年、2017年，中炬高新的凈利潤不過3.62億元、4.53億元。

轉讓方法定代表人撕毀協議

中炬高新子公司廣東美味鮮調味食品有限公司（以下簡稱美味鮮）是我國第二大調味品企業，美味鮮持有廚邦公司80%股權。美味鮮欲收購廚邦公司剩余股權，將其變為全資子公司。

中炬高新近日公告，美味鮮擬以3.4億元交易作價收購朗天慧德公司持有的廚邦公司20%股權。美味鮮給出的評估作價并不低，增值率達529.94%。截至評估基準日2018年12月31日，廚邦公司全部股權的價值為25.28億元，對應20%股權的價值為5.057億元。不難發現，這5.057億元評估值高于公告披露的3.4億元交易作價。另外雙方還約定，廚邦公司在辦理股權變更前向原股東分配2018年12月31日前累積的未分配利潤1.53億元。

從目前的情況來看，朗天慧德公司卻并不愿意出讓股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，中炬高新較早之前就與朗天慧德公司簽訂了股權轉讓協議，約定在中炬高新董事會審議通過后生效。

然而，根據中炬高新方面的說法，1月30日，朗天慧德公司法定代表人以辦理股權轉讓雙方核對有關工商過戶文件等相關事宜為由前往中炬高新，在未獲得中炬高新同意的情況下，核對工商過戶文件的過程中自行撕毀雙方已經簽字蓋章的《協議》，并向中炬高新遞交了《關于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權的函》。同時，中炬高新員工在未經公司授權的情況下簽署了《會談紀要》，內容包括要求終止合同、另行洽談等。

公開信息顯示，朗天慧德公司的法定代表人是李磊，注冊資本2000萬元。

中炬高新對該等《會談紀要》不予認可。中炬高新還表示，相關公司員工未經公司授權無權代表公司，該《會談紀要》也未經公司蓋章不代表公司意思表示。中炬高新不同意對方終止協議的要求，公司已嚴正要求對方繼續履行《協議》。

標的凈利占比高

一方要終止《協議》，另一方卻不同意終止，整個事情到底是怎樣的？《每日經濟新聞》記者嘗試多方求證，但所獲信息寥寥。今日（3月5日），中炬高新證券部相關人士稱“看公告吧”。朗天慧德公司一微信名為“磊”的人士的手機，在接通后就被掛斷，此后一直是關機狀態。

中炬高新為何要堅持收購廚邦公司剩余股權？事實上，廚邦公司是中炬高新非常重要的孫公司，主要生產廚邦品牌的高檔醬油、雞精、雞粉。

2016~2018年，廚邦公司的凈利潤分別為1.95億元、2.66億元和3.22億元。而2016年、2017年，中炬高新的凈利潤不過3.62億元、4.53億元。中炬高新表示，完成少數股權收購，可有效提高中炬高新的每股收益及凈資產收益率等。 

懸而未決的糾紛導致股權轉讓存在不能正常履約的風險。那么，中炬高新如何進一步推動股權收購？

“協議生效后即具有法律約束力，守約一方可以選擇追究解約方的違約責任，也可以選擇要求繼續履行合同。”上海明倫律師事務所王智斌律師對《每日經濟新聞》記者表示，這同樣可以走法律程序，如果法院判決應當繼續履行股權轉讓協議，那么可以拿到判決書到工商部門要求股權過戶。

此事也引起了交易所的關注。3月5日，交易所發出了問詢函，要求中炬高新補充披露簽署會談紀要的相關公司員工的具體人員、職位及定價合理性。