“兜底定增”現身A股，“保底+向上彈性”定向可轉債是并購市場破局“大殺器”？

每經記者｜楊建    每經編輯｜吳永久    

圖片來源：攝圖網

11月1日晚間，證監會發文稱，積極推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點，支持包括民營控股上市公司在內的各類企業通過并購重組做優做強。

有分析人士認為，定向可轉債作為并購重組交易支付工具，對于上市公司而言，并購重組又多了一項靈活的支付工具；對于參與方而言，參與并購重組項目的方式更加多樣，由于定向可轉債具有“保底+向上彈性”的特點，對于參與方來說更有吸引力。

這意味著明面上的“兜底定增”成為了可能？有專業人士指出，目前看定向可轉債僅僅是并購重組中的支付手段，并不能成為再融資手段。

定向可轉債破局并購重組市場

11月1日晚間，證監會發文稱，近期，結合市場情況，多家上市公司積極研究在并購重組時引入定向可轉債，部分公司已提出了切實可行的方案。證監會結合企業具體情況，積極推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點，支持包括民營控股上市公司在內的各類企業通過并購重組做優做強。

證監會表示，上市公司在并購重組中定向發行可轉換債券作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機制，有利于有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險，豐富并購重組融資渠道。下一步，證監會將繼續發揮市場機制作用，持續研究和順應市場主體訴求，創造條件支持各類企業通過并購重組優化資源配置，實現高質量發展。

有分析人士認為，實際上今年在內外因素影響下，A股估值快速下滑，在并購重組中，上市公司股份支付能力受到了直接打擊。再加上種種原因，上市公司現金支付能力也下滑嚴重。這種情況下，定向可轉債倒真是破局的最佳工具，并購中上市公司與資產方議價地位將出現扭轉。定向可轉債作為并購重組交易支付工具，對于上市公司而言，并購重組又多了一項靈活的支付工具；對于參與方而言，參與并購重組項目的方式更加多樣，由于定向可轉債具有“保底+向上彈性”的特點，對于參與方來說更有吸引力。

值得注意的是，近日就有上市公司停牌重組中擬采用定向可轉債，11月2日早上，賽騰股份就迫不及待的發布公告稱，擬發行定向可轉債及股份購買資產并配套融資，預計在不超過5個交易日的時間內披露本次重組方案。由此可見定向可轉債的吸引力之大、市場主體回應之迅速。

私募排排網研究員劉有華告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），并購重組中采用定向可轉債的優勢體現在幾個方面：首先是緩解上市公司的資金壓力，過往現金收購的形式，往往要消耗非常多的現金。其次是解除大股東股份被稀釋的風險，過往大部分并購重組都是現金+股份的形式完成交易，在一定程度上大股東的股份也會被稀釋。第三是對于并購重組中的交易對手而言，有效降低了交易的風險。這幾年，由于股市的不斷下行，定增破發的項目比比皆是，一些并購重組的參與方虧損較大。而定向可轉債的推出，如果股價大幅下行，持有定向可轉債方也可以獲得穩定的回報。

對此，資深私募分析人士陳熙偉告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），定向可轉債的推出，相當于給并購市場打了一劑新的催化劑，鼓勵上市公司“股債并用”，催生更多形式的并購交易落地。可轉債作為股權債權選擇權結合的融資產品，對于持有者來說，比起一般定增的單向獲利賣出變現渠道具有更多套利可能性，具體表現在其可以轉股并在市場中兌現套利。

能否激發并購市場活力？

證監會試點定向可轉債作為并購重組的支付工具，定向可轉債能否重新激發并購市場的活力？

有分析人士表示，據了解，可轉換債券兼有債券和股票的特征，債券到期后發行人需還本付息。其次是可轉債內嵌看漲期權，約定了債券的轉股價格，在約定的轉股期到來后，債券的持有人可按約定的轉股價，將債券轉換為發行人的股份。如果行權期內二級市場股價高于約定的轉股價，債券持有人就有機會通過轉股獲利。

對于交易對手來說，定向可轉債的最大好處是可以選擇轉股還是不轉股。如果后面上市公司股價表現不好，交易對手可以選擇不轉股，獲得現金對價。如果后面上市公司股價超過初始轉股價，交易對手可以選擇轉股，獲得向上的彈性回報。

那這樣是不是意味著明面上的“兜底定增”成為了可能？有專業人士認為，就目前來看，此次證監會鼓勵的定向可轉債，并不是再融資品種，而是并購重組中上市公司的一種支付工具。

對此私募排排網研究員劉有華告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），目前A股并購重組的現實就是股份支付能力與現金支付能力同時下降，上市公司定增破發潮不斷涌現，這直接打擊了A股上市公司的并購能力。現在對并購重組市場引入可轉債，豐富了并購重組的支付方式，定向可轉債的推出，緩解了企業的現金流壓力，解除了大股東擔憂股份被稀釋的風險，有望進一步激發并購重組市場的活力。

資深私募分析人士陳熙偉告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），考慮到條款設計的主動權和后續的修改轉股價條件等主動權都在上市公司，定向可轉債政策將倒逼著上市公司在條款的設計中必須提高吸引力。

也有私募人士指出，定向可轉債降低了上市公司當期的現金支付壓力，增強了上市公司的并購重組能力，尤其是并購破發潮與減持新規影響了投資者參與交易的意愿，如果投資者獲得的是“保底+向上彈性”兼備的可轉債，更有意愿參與交易。