華訊方舟借殼上市注水 溢價834%重組資產年考不及格

在經過7個月的停牌后，2015年4月7日晚間，恒天天鵝（現更名華訊方舟）終于拋出了重組方案，擬置入控股股東華訊方舟全部軍事通信及配套業務，并將原有傳統業務置出。在公司投資者剛剛稱贊完恒天天鵝重組后華麗轉身為軍事通信配套業務供應商，卻沒有想到在該資產注入后的第一年公司就未達到預定的業績目標。

公告顯示，公司2015年度盈利預測和實現情況差異金額為7671.34萬元。據了解，由于注入資產的差異過大，造成華訊方舟披露的年報業績與公司業績快報和業績預告出現重大差異。

華訊方舟證券部相關人士向《證券日報》記者解釋原因稱，由于公司子公司南京華訊在發貨時間出現偏差，導致財務報表出現跨期確認收入。

此外，公司還解釋稱，公司主要客戶受相關客觀因素影響業務短期停滯，從而導致公司整體銷售收入下降并影響擬置入資產的經營業績。

對于上述解釋，有注冊會計師向《證券日報》記者提出質疑稱，如果公司發貨時間出現偏差導致財務報表出現跨期確認收入，尤其是在業績相差如此之大的情況下，公司為何不在年報披露前發現并進行調整？

注入資產溢價834%

回顧華訊方舟的借殼上市之路，早在2014年，公司因原有業務盈利動力不足而公開拍賣控股權，公司的公開拍賣最終“圈定”華訊方舟以5.94元/股的價格受讓中國恒天和恒天纖維合計持有的恒天天鵝29.8%股份。此后，公司的控股股東由中國恒天變更為華訊方舟，實際控制人變更為吳光勝。

據重組方案顯示，此次擬置入資產為華訊方舟持有的軍事通信及配套業務相關的資產及負債，具體為華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業務相關的資產及負債及南京華訊100%股權、成都國蓉100%股權。

此次交易的擬置入資產預估值為16.5億元，增值率為834.37%。為了提高重組效率，華訊方舟（母公司）全部軍事通信配套業務相關的資產及負債（含或有負債）整合進入南京華訊后再置入恒天天鵝。

值得注意的是，華訊方舟近幾年出現了跨越式發展。據公告披露，2011年公司實現營業收入僅4579.17萬元，2012年營業收入突增至4.59億元，2013年大幅增長為24.98億元，2014年在基數已經很大的情況下依然實現營業收入46.14 億元，分別實現同比增長902%、444%、84.7%。此外，華訊方舟2011年至2014年的凈利潤分別實現356.47萬元、4265.56萬元、2.10億元、4.75億元。從2011年至2014年間，華訊方舟凈利潤同比增長分別實現1090%、391%、55.91%。

在重組方案中，華訊方舟將重組資產高成長前景描述的淋漓盡致，讓投資者為之心動，并期待該重組資產會為公司的業績帶來大幅提升。

公司表示，此次交易完成后，一方面，公司將持有南京華訊及成都國蓉100%股權，擁有盈利能力良好、發展前景廣闊的軍事通信及配套業務；另一方面，南京華訊及成都國蓉將實現與資本市場的對接，有利于獲得穩定的長期融資渠道，并借此形成良性的資金循環，可集中更多的資源用于產品的研究、設計、開發等方面。

據公司預測，公司在2015 年營業收入將達到8.79億元，較2014 年度增長69.06%。2015年的凈利潤將達到1.54億元，較2014年度增長77.97%。交易完成后，公司盈利水平將得到實質性提高。

注入資產凈利潤縮水近半

從上述可見，華訊方舟對于注入重組資產的業績有著非比尋常的信心，而且，從公司接受了重組資產溢價834.37%的評估來看，該資產無疑被公司看成了一只“產金蛋的金雞”。

那么，該重組資產是否是只“金雞”呢？讓我們來看看該注入資產的業績。

根據公司與華訊科技簽署的《盈利預測補償協議》，其中華訊科技承諾擬置入資產2015年度盈利1.64億元，根據大信會計師事務所出具的審計報告，置入資產2015年度扣除非經常性損益后的實際凈利潤為8719.58萬元，差異金額為7671.34萬元。

對于盈利預測未實現的原因，公司總結了兩點：一是，公司2015年重組置入的子公司南京華訊方舟通信設備有限公司部分業務年末發貨時間出現偏差，財務記錄收入時間與實際發貨時間不在同一會計期間，導致2015年未審財務報表跨期確認收入與成本，對凈利潤影響巨大。相關跨期收入、成本及利潤已在2016年第一季度進行確認。

另一方面，公司主要客戶受相關客觀因素影響業務短期停滯，從而導致公司整體銷售收入下降并影響擬置入資產的經營業績。

對于公司的上述解釋，有注冊會計師提出質疑稱，對于2015年年末的財務數據，公司在4月份年報披露前完全有時間去調整，如果注入資產財務有問題，為何公司不去調整呢？

此外，對于公司的第二個解釋，該注冊會計師也表示質疑。公司注入資產的銷售收入下降是因為主要客戶的業務停滯還是其本身的業務停滯所產生的并未解釋清楚，而且銷售收入下降也體現了重組資產的業績并不如預期，這并不構成置入資產業績大幅下降的特別理由。