興業礦業急欲攬入銀漫礦業 重組后短期盈利不升反降

每經編輯｜每經記者 劉燦邦    

每經記者 劉燦邦

停牌近4個月的興業礦業（000426，SZ）2月22日晚間發布重組草案，公司擬以“定增+現金”的方式收購控股股東興業集團等持有的西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司（以下簡稱銀漫礦業）100%股權，并以定增方式購買正鑲白旗乾金達礦業有限責任公司（簡稱白旗乾金達）100%股權，合計作價37.18億元；同時，公司擬定增募集配套資金不超過31.3億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，由于銀漫礦業及白旗乾金達2014年及2015年1~11月的凈利潤均為負，資產注入后將攤薄上市公司的業績；另外，兩項標的資產的估值也偏高，銀漫礦業評估增值率為5519.35%、白旗乾金達評估增值率為678.29%。

有研究人士認為，由于銀漫礦業此前一直是大股東在勘探，這塊礦權實際上只有勘探費用，并沒有考慮增值，現在勘探結果出來后，需要重新進行評估，資產價值就漲上去了。

攬入大股東資產

興業礦業表示，鉛、鋅礦采選企業的銷售毛利率一般顯著高于鉛、鋅冶煉企業，銀漫礦業的主營業務為銅錫銀鉛鋅礦的采選，并且與白旗乾金達共同擁有可觀的鉛、鋅、銀礦產資源儲量，因此，本次交易不僅可以進一步提高公司整體的盈利能力，而且可以顯著增加公司的礦產資源儲量，對公司的持續經營能力將產生積極的影響。

在股權變動上，吉興業與興業集團、吉偉、吉祥、吉興軍、吉喆構成一致行動人。本次發行前實際控制人吉興業及其一致行動人合計持有上市公司股份30.51%，本次發行后實際控制人吉興業及其一致行動人合計持有上市公司股份33.31%，控制權不變。

值得注意的是，興業礦業曾于2014年底停牌籌劃重大事項，當時計劃收購標的正是銀漫礦業，然而興業礦業于2015年3月25日終止重組并復牌，公司給出的的理由是：目前銀漫礦業仍處于礦山建設階段，由于礦區建設工程規模較大，后續建設進度低于公司預期，導致投產及盈利時間均具有不確定性。

雖然該項收購一時擱淺，但興業礦業在6個月的承諾到期后不久，便于2015年10月底停牌展開對銀漫礦業的二次收購。

一位研究人士向記者表示，興業礦業之所以急于將銀漫礦業攬入懷中，或許因為此前銀漫礦業引入了一些私募進來，他們有退出時間要求。資料顯示，在銀漫礦業2014年10月第三次增資中，銘望投資、銘鯤投資等八名投資方共同增資8809.5萬元，這八名投資方合計持有銀漫礦業5.55%股權，按照銀漫礦業27.35億元的評估值，5.55%股權對應1.52億元。

另外，該人士認為，之所以進行此次資產注入，從大股東興業集團角度講，其希望把資產變現，去拓展別的業務，特別是興業集團還有一些礦權要繼續勘探建設；從上市公司角度講，則符合公司“以鉛、鋅、銀為重點，在資源儲量和開發方面處于全國領先，具有國際競爭力的采、選、冶一體化的有色金屬企業”的長期戰略。

短期盈利能力或受影響

方案披露，銀漫礦業預計于2017年初投產，對公司凈利潤的貢獻將于2017年起逐步釋放，白旗乾金達預計于2019年初投產，對公司凈利潤的貢獻將于2019年起逐步釋放；同時，興業集團、吉偉、吉祥和吉喆承諾，采礦權資產2017年度凈利潤不低于3.91億元，2017年和2018年凈利潤累計不低于8.87億元，三年凈利潤累積不低于13.83億元。

雖然未來盈利預期向好，但是《每日經濟新聞》記者注意到，興業礦業收購銀漫礦業及白旗乾金達或將遭受短期陣痛。

數據顯示，銀漫礦業2014年及2015年1~11月凈利潤分別為-2692.02萬元和-288.66萬元；白旗乾金達2014年及2015年1~11月凈利潤分別為-305.72和-294.46萬元。根據模擬合并報表，收購完成后興業礦業2014年的模擬凈利潤將減少2997.73萬元，同比下滑18.61%；2015年1~11月的模擬凈利潤將增虧583.12萬元，增虧比例為37.58%。

除了標的資產尚未盈利外，標的資產的高增值率也值得注意。草案顯示，經資產基礎法評估，銀漫礦業凈資產賬面價值4868.14萬元，評估價值27.35億元，評估增值26.86億元，增值率5519.35%；白旗乾金達凈資產1.26億元，評估價值9.82億元，評估增值8.56億元，增值率678.29%。

記者致電興業礦業，詢問如何看待標的資產目前仍處虧損狀態以及標的資產增值率偏高的情況，公司證券部人士以董秘、證代不在為由婉拒了記者的采訪。

上述研究人士向記者表示，標的的礦山已經建的差不多了，草案所說的2017年初投產比較靠譜，延期投產的風險也比較小。

對于估值偏高的問題，該研究人士解釋稱，興業集團將尚未建成銀漫礦業裝入上市公司其實是給了興業礦業實惠，因為建成之后銀漫礦業將會產生業績，其估值會更高。“另外，因為這個礦以前是大股東自己在勘探，這塊礦權實際上只有勘探費用，并沒有增值，現在勘探結果出來后，自然要重新進行評估，資產價值就漲上去了。”