熊錦秋：并購重組黑天鵝頻現 散戶很受傷

◎熊錦秋

最近一些上市公司重大重組上會被否，股價連續跌停，“黑天鵝”頻頻降臨，讓投資者損失慘重，令人扼腕嘆息；不過有些大股東卻在重組被否之前提前減持，或涉嫌內幕交易。

一些上市公司積極運作上演重大重組戲碼，實際控制人、大股東、董監高往往是其中編劇、導演、主演，散戶則是其中的群眾演員，不過這不是簡單的演戲，而是金錢戰爭的真實搏殺。上市公司發布重組預案，最終重組成功或失敗，成為一部部真真假假、虛虛實實的諜戰大劇。有些諜戰大劇的劇情，往往是重組方案發布后股價暴漲、內部人順利高位減持，然后重組失敗、股價暴跌，由此進入下一次游戲循環。無論重組成功與否內部人在這場大戲中穩賺不虧，但重組失敗卻可能讓散戶“血流成河、灰飛煙滅”。

目前對上市公司重大重組制度存在諸多漏洞，在此基礎上政策又開始對重大重組放松管制，由此很容易導致“黑天鵝”頻頻降臨。筆者認為，應反思查找重大重組制度漏洞，防止散戶頻受重創。

第一個漏洞是上市公司發布重大重組預案具有隨意性。目前對上市公司發布重大重組預案沒有任何約束，可隨便發布，方案合理與否、是否符合邏輯、是否可行，這些都不重要，關鍵是上市公司發布這個信息就會引發市場強烈 “反響”，內部人或者二級市場莊家可借此機會獲取巨大差價，粗制濫造的重大重組預案不在少數。

第二個漏洞是交易標的資產業績承諾具有隨意性。在A股市場，有的交易標的資產現在凈利潤只有幾百萬元，但交易對手卻敢于承諾在兩三年后業績達到幾億元，并對業績不達標情形作出補償承諾，如此不符合經濟發展規律的怪事堂而皇之隨意發生。但交易對手絕非善人，重組是否成功實施本身就不確定，即使實施，承諾三年業績并非承諾一輩子，補償三年的付出也是有限，且可從標的資產巨大估值提升中得到更大回報。

第三個漏洞是重組成功與否具有隨意性。重組是否成功并不是硬性任務，實際控制人、董監高等并不為此承擔任何責任。

第四個漏洞是大股東減持具有隨意性。重組預案發布后，在重組成功之前，對實際控制人、董監高等減持并無特殊約束，這方面與其他情形的減持政策一致，這個漏洞容易導致上市公司與交易對手唱雙簧，做局讓投資者往里頭跳。

第五個漏洞是借殼重組或變相借殼重組具有隨意性。創業板不允許借殼，但中小板、主板卻可隨意借殼。另外由于構成借殼需要證監會審批，而不構成借殼、且不含股份發行的重大重組無需證監會審批，這樣有些上市公司就會以現金收購規避發行股份、規避構成借殼，從而躲避證監會的行政許可審批。值得注意的是，由于構成借殼需要證監會審批，由此證監會要求標的資產需要行業“準入證”，但假若上市公司以現金收購方案替代目前的收購方案，從而規避證監會審批，那贛州稀土即使沒有行業 “準入證”、是否也可并購進入威華股份？這是值得探討的問題。

重大重組失敗的 “黑天鵝”頻頻降臨，害人不淺。在目前制度框架下，對其中可能涉及的內幕交易、市場操縱等違法違規行為，要加大查處打擊力度，對其中負有責任的實際控制人、大股東、董監高、上市公司交易對手、二級市場莊家、并購重組財務顧問等中介機構都要追究相關法律責任。當然，重大重組作為對股價最具刺激性題材，即使不放也亂，一放更亂，在取消或放松對上市公司重大重組管制的同時，更要從制度根源查漏補缺，要加強剛性制度約束，防止此類問題發生。可對上市公司發布重組預案附加條件，實際控制人、董監高等需要承諾，在重組預案發布后、到重大重組最終正式實施之前，其直接持股和間接持股均不減持；一律取消交易對手對標的資產的業績承諾以及補償承諾，防止以此作為誘餌引誘投資者追炒，標的資產未來業績如何、是否值得投資、是否有投資風險，這些都應由投資者自主判斷和承擔，三年業績承諾并不能管一輩子，但卻可能對投資者形成誤導。