楚序平：混改要杜絕暗箱操作 應加快員工持股步伐

每經編輯 每經記者 王雅潔 發自北京    

每經記者 王雅潔 發自北京

“今天你持股了嗎？”在10月27日的國企改革十月談現場，國資委研究中心主任楚序平力推員工持股，并直言當前推進混合所有制改革，國有資本應該是積極的大股東。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據十八屆三中全會的定調，未來將允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體，為民資持股創造良好條件。

在企業混合所有制改革的實踐基礎上，楚序平從控股混合所有制企業的主體、員工持股的前景以及企業“聯姻”等角度，細致剖析下一步國資國企改革的可操作路徑。

定價須杜絕暗箱操作

和誰混合至關重要。就像結婚必須選擇好對象，優勢互補、習性一致、價值觀一致，才能使婚姻幸福長遠。記者在采訪中獲悉，國資國企改革的下一步，將著力推進發展國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟。

其中，一是和非公有資本的混合，要選擇合格的投資者去開展混合；二是和社會資本的混合，當前要加大力度，創新公募基金、私募基金形式，更多向包括社保基金、保險基金、產業基金等更廣泛的戰略投資者發展混合所有制。

三是將積極提供公眾參與混合所有制的機會。混改不能只是對大資本敞開門戶，國有企業也應該降低混合所有制投資門檻，向社會公眾開放，通過資本市場引入公眾小額投資，保障公眾參與的公平機會，最大限度維護大多數人的利益。

四是積極發展雙向混合所有制經濟，不僅僅是非公有資本進入國有資本搞混合，還要提倡國有資本主動進入非公有資本混合。

在楚序平看來，在當前改革的特殊時期，非公開定向增發需要周密的、經得起質疑的特定理由，要高度謹慎。所謂定向增發，就是選擇特定少數投資者，或者向內部原來股東增發，改變股權比例，轉移企業控制權，這種方式不公開、不透明、沒有競價，很容易產生利益輸送，很容易導致國有資產流失，應該堅決糾正。推進混合所有制，必須避免暗箱操作，堅持進場交易、競價交易、陽光操作，充分披露股東信息，讓市場發現價格，讓法定程序和市場機制決定對價，才能保障國有資產安全。

而對與外資企業搞混合所有制經濟，建議盡快建立健全國家產業安全審核把關制度，要高度重視關系國家安全和國民經濟命脈企業的控制權，對和人口基數高度相關的糧食、醫藥、水務等具有類似人頭稅特征的產業，要更加謹慎，加強最終控制權的風險評估，防止類似行業境內上市公司控制權向境外轉移，防止損害公眾利益，確保中國經濟安全。

保護中小股東權益

在資產定價等產權交易陽光透明的基礎上，還須考量的關鍵性問題是，未來誰來控股混合所有制企業？

當前積極發展混合所有制確實存在一個困境，就是公私雙方都有疑慮，國有企業擔心國有資本流失，私有企業擔心國有企業機制僵化、損害利益。

楚序平直言：“我個人認為，問題的核心在于怎么保護中小股東的權益，規范大股東行為。國有企業作為大股東，要切實保障中小股東的知情權、參與權、監督權和求償權，依法合規披露關聯人以及關聯人交易、損益、經營預算和收益分配，依法依規分紅，切實保障中小股東的合法權益，做模范的企業公民”。

當前，要強化制度建設，保障“同股同權、同價同酬”，加強司法救濟，明確大股東和管理人的民事、行政和刑事責任，規范大股東行為，內外兼修，模范保護中小股東權益。

國資委研究中心的最新研究結果顯示，當前在OECD（經合組織）國家的國有企業，平均有一半以上屬國有獨資，所有國家國有企業都是完全或大部分由國家控制，上市公司平均只占10%，少數國家國有企業沒有一家上市。而新加坡淡馬錫下屬國有企業一半也是國有獨資企業。

近年來，英、美等國家出現了上市公司由于股權高度分散、治理失效、內部人控制問題，重新通過收購股權退市的私有化現象，說明所謂股權高度分散、沒有明顯控股股東的無主上市公司模式，不是實現有效公司治理的產權基礎，所謂“一股獨大”不是公司治理失效的原因。

楚序平認為，英美高度分散的股權結構，要求有配套完善的投資者保護機制，要求有發達的資本市場，而當前我們這些方面都很缺乏。西方國家的實踐證明，國有企業不可能搭私有企業的便車。

而從市場經濟發展規律來看，任何產業都呈現出有效競爭的寡頭模式，這是金字塔結構的頂層，要么是私人寡頭，要么是私人寡頭聯盟，要么是國有資本的代表。我國是社會主義國家，必須發揮國有經濟的控制力、影響力和帶動力。

所以，下一步在產業領域，國有資本主要應該是積極的大股東，而不是消極的財務投資者。要通過制度創新，盡快形成大股東控股、二股東監督、中小股東搭便車的治理格局，保護各方面的投資利益。

加快員工持股步伐

在股權多樣化改革層面，應盡快著手深入推進員工持股改革。在楚序平看來，員工持股改革是國有企業改革的最閃亮創新，是混合所有制最閃光的亮點。“我認為，企業的價值是由資本、風險、管理、科技、簡單勞動等五個部分共同創造”。他說，除了資本價值和風險價值是資本屬性的，其他企業家的復雜勞動、科學家的復雜勞動和普通員工的簡單勞動，都是人力資本，都是對企業的投入。國內外最優秀成功的企業都是員工持股的。

因此，未來無論是國有企業，還是私人企業，還是外資在華的企業，都應當推進員工持股改革。可以這么說，只有員工持股的企業，才可能成為可持續發展的好企業。未來員工聊天，應經常問這句話“你持股了嗎”？

當前，有的企業推進員工持股改革，但實際上只是管理層持股，而不是員工持股。推進員工持股改革，應該堅持在新增利潤基礎上的增量改革原則，不能打存量資產的主意，不能把現有的國有資產量化在員工身上，不能把員工持股改革演變為瓜分國有資產風。

楚序平直言，在改革的過程中，應該堅持激勵為主原則，防止出現“平均主義大鍋飯”，防止福利化不良傾向；應該堅持促進科學決策原則、堅持規范管理原則，對員工股權流動、股權退出等作出前瞻性規定，設置退出機制，而不是終身制；設置有效的股票流動制度，防止員工股權外部流失，防止被私下惡意收購，使持股員工范圍始終處在為企業作貢獻的范圍內。

而涉及未來國有股權定性方面，則應特別警惕所謂國有 “優先股”之類的混合方法。楚序平舉例表示，有的地方所說的國有“優先股”混合改革，實際上國有優先股股東沒有派出董事的權力、沒有股東重大事項表決權、沒有退股權，只是預先設定股息收益率，股息不能根據公司經營情況而增減，不能參與公司的剩余利潤分紅，也不享有除自身價格以外的所有者權益，如資不抵債的情況下，優先股會有損失。這說明，所謂“優先股”，其實是股份有限公司的一種類似舉債集資的形式。所謂“優先股”不是國有企業混合所有制改革的正確方法。