A股“儲血”定增大暴發 為大手筆收購留后招

不約而同，本周二又有四家上市公司宣布擬定增募資補充流動資金。這并非巧合，因就在上周，證監會正式發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，明確今后現金并購無需審核，較此前規定大為寬松。這使得先定增募資“儲血”、再謀求現金并購的資本運作模式，一時成為不少上市公司的首選。事實上，自今年7月證監會修訂《重組辦法》征求意見以來，已有66家上市公司發布“儲血式”定增方案，擬募資近600億元，僅案例數就已達到去年全年的近三倍。

不過，無需審核并不意味著放松監管。因監管部門要求，“儲血式”定增皆為定價發行，預先確定的發行對象的持股鎖定期長達三年。但還有個別“隱蔽資金”或借助上市公司的后續并購預期，或直接推動相關并購，提前潛伏賺取短期收益，引來“內幕交易”的風險與追責。

“儲血式”定增大暴發

周二，西隴化工、晨光生物、博深工具、華西股份同時宣布定增預案，募資用途都是清一色的補充流動資金，發行對象則都包括控股股東在內，同時亦有PE機構頻頻現身。值得關注的是，上述公司資產負債率都不到四成，有的甚至賬上已有數億資金，并無所謂的“資金饑渴癥”。

四家上市公司在同一天發布定增預案，且都要募資“儲血”，這看似罕見，其實卻并非偶然，而是整個定增市場的新趨勢。據上證報資訊統計，今年7月份以來的四個月時間里，兩市合計已有66家公司發布此類定增預案，擬“吸攬”資金594.5億元。其共同點是，以鎖定價格向大股東及其關聯方或者其他戰略投資者發行股份募集資金，募資投向都是償債及補充流動資金或者單純的補充流動資金。

對照整個2013年度，此類“儲血式”定增公司僅有24家，其中實際完成17家（另有2家公司還在走程序，5家公司已終止），實際募資約399億元。今年1-6月份，此類定增也僅有22家，涉及募資金額約163億元。簡單計算，今年7月以來，籌劃“儲血式”定增的公司數量是今年上半年的三倍，而和去年全年相比，案例數更呈現暴發式增長。

在“儲血式”定增洪流的背后，是并購重組審核的變革。今年3月，國務院印發《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，向資本市場釋放重要信號。隨后，證監會于7月就《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）的修訂征求意見。其中，一個重要變化是，現金收購無需審核，而原《重組辦法》規定：“上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上的”，應提交并購重組委審核。新修訂的《重組辦法》最終于上周由證監會正式發布。

從時間上看，正是在《重組辦法》7月起征求意見后，因為審核的放松，“儲血式”定增數量激增。

為大手筆收購留后招

“儲血式”定增為何暴發并流行，關鍵點自然是現金收購將不需要再報證監會審核。長江證券一位研究員向記者介紹，根據修訂后的《重組辦法》，凡不涉及發行股份且不構成借殼的重組，將完全取消審核，實質是鼓勵了上市公司進行現金收購。其結果是，上市公司為了更方便地進行并購，完全可以采取“一步分作兩步走”的模式，也就是先定增募資，再收購資產，以此繞開可能需要的審核。

而在一位投行人士看來，此類定增的大規模暴發有兩方面原因：一是部分公司確實需要錢，同時合適的項目并不好找，如果找到項目再募資，或者通過發行股份收購項目，過程會比較漫長，期間項目有流失的風險。相對而言，還不如以補充流動資金的名義進行募資，如果真碰上好的項目，就可以直接投資。當然，這樣做也有一個“門檻”，即監管部門的相關內部指引，通過競價定增所募集的資金，用于補充流動資金的部分不能超過募資總額的30%，這也就使市場最終看到一個現象：即“儲血式”定增最終主要是定價發行，由大股東及其關聯方認購，同時有戰略投資者參與，發行股份都需要鎖定三年以上。

“畢竟是鎖定36個月，三年后的市場究竟是怎么回事，誰能說得清楚，但和其他投資者相比，大股東肯定是最清楚公司的發展戰略的，有底氣的背后，其實也就是‘有后招’”。這位投行人士介紹。一位券商分析師也向記者指出，上市公司的大股東，對公司的長期發展戰略肯定是最清楚的，“不出意外，這些從大股東手上拿到現金的上市公司，很快就會有新的資本運作。”而當前異?；鸨牟①徥袌?，為此提供了長期支撐。

從實際案例來看，如大江股份，公司在今年4月底宣布，擬向二股東上海綠洲科創（由公司實際控制人俞乃奮控制）與長城資產兩家發行股份，募集資金不超過6.96億元，全部用于補充營運資金。

而該公司截至6月底的資產負債率不到15%。果然，公司不久后披露，將尋找新的利潤增長點，向養老健康產業進軍。另如惠博普，公司7月初披露定增預案，擬向包括控股股東、實際控制人在內的九名自然人定增募資5.81億元，全部用于補充流動資金。在該定增方案獲證監會受理后不久，公司即披露，擬使用自有資金9000萬美元收購油田資產權益。

但此種“分步走”模式也涉及一個內幕交易的問題，從監管部門的角度來看，是否存在大股東明知后期有重大并購的利好而提前通過定向增發增持股份？有投行人士介紹，對此問題，監管部門在審核此類定增時，一般會要求公司對未來的并購計劃作出說明。

“積極”資本運作的合規界限

在并購重組的大潮下，上市公司大股東的積極資本運作，自然有其合理的一面，畢竟現金收購仍是公司并購活動中最主要的交易方式。據興業證券統計，A股上市公司今年以來的1307起并購活動中，以支付方式進行劃分，涉及股權支付的188家，非股權方式的1119家，主要包括現金、無償劃撥等，占比達到85%。監管部門取消對現金收購的審核，其目的也是進一步促進上市公司進行并購活動。

此外，從參與方的維度細察這些“儲血式”定增案例，其中也不乏通過引進戰略投資者進一步拓展主業的情況，典型如石基信息，其引進的股東是淘寶（中國）軟件有限公司，雙方除了股權方面的合作外，業務的合作更是值得期待。同樣，永輝超市引進的戰略股東牛奶國際，后者以57億元拿下永輝超市19.99%的股份，并期待雙方在業務方面的全面合作。還有不少公司將此類定增當作了對員工或者高管的“福利”，如特銳德，其發行對象即是公司2014年度員工持股計劃，另有多家公司的發行對象包括了主要高管，此類定增在一定程度上也表明了公司管理層的態度，而并非完全為了融資而融資。

但這類“積極”資本運作，也應有其界限。據投行人士介紹，目前市場上就有機構創造了所謂的“一魚三吃”，即一方面由機構出面參與公司的定增，作為其戰略投資者，同時這類機構利用其身份幫助公司尋找合適的收購項目，如果項目確實與上市公司現有主營業務相關，也還可以接受，但部分機構出于其快速獲利的目的，往往是“往最熱門的資產上靠”，更嚴重的是，部分機構還聯系一些隱蔽資金，通過在二級市場的提前潛伏獲利，其操作手段顯然已突破法規。

當然，此類并購活動雖然能拉升公司的短期股價，但由于與上市公司原有業務的“不協調”，也容易引起監管部門和媒體的關注。記者了解到，此前湖北有一家上市公司，就是在某些“別有用心”的機構推薦下，收購市場熱門的資產，該機構卻是在二級市場早有布局，目前該公司已被監管部門調查。