*ST科健推18億重組方案 天楹環保借殼上市

每經編輯｜每經記者 李映泉    

每經記者 李映泉

曾一度陷入破產邊緣的*ST科健 （000035，前收盤價12.25元）自2011年11月起一直處于停牌狀態。在經歷了近兩年的破產重整工作后，今日正式披露了一份重大資產重組計劃，公司擬通過發行最多3.78億股股份置入天楹環保100%的股權。《每日經濟新聞》記者發現，若次重組成功，公司的主營業務將更變為垃圾焚燒發電及環保設備生產。

發行價約打六折

公告顯示，*ST科健擬向天楹環保的17位股東合計發行不超過3.78億股股份，購買其持有的天楹環保100%股權，發行價格為4.76元/股，較公司停牌前收盤價12.25元/股折價約61.14%。此外，公司還計劃向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金，金額不超過本次交易總金額的25%，發行價格將詢價確定。

值得注意的是，對于發行折價公司方面認為，根據2013年半年報數據，公司的每股凈資產為-9.80元；破產重整完成后，2013年7月末公司的每股凈資產為0.05元，因此，本次發行價格4.76元/股遠高于公司內在價值，交易定價合理且不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

資料顯示，本次交易標的天楹環保自2006年成立以來，就一直以投資、建設和運營城市生活垃圾焚燒發電項目，研發、生產、銷售垃圾焚燒發電及環保成套設備為主營業務。該公司是江蘇省十二五環保產業發展重點培育的龍頭企業之一，目前已獲得生活垃圾處理領域的44項實用新型專利，擁有環境污染治理設施運營資質（生活垃圾甲級）。

重組當年凈利不低于1.7億

天楹環保目前的實際控制人為嚴圣軍與茅洪菊夫婦，兩人合計持有該公司56.452%的股份。根據公司測算，在未配套融資的情況下，本次重組完成后，嚴圣軍、茅洪菊及其控制的南通乾創和南通坤德將直接及間接合計持有公司總股本的37.64%，而嚴圣軍和茅洪菊將成為公司新的實際控制人。

根據披露，天楹環保在2011年、2012年的營業收入分別為1.06億元、1.37億元；凈利潤分別為5016.21萬元、6404.84萬元；扣非后凈利潤分別為5027.94萬元、6340.17萬元。截至2013年6月30日，天楹環保的凈資產為8.56億,本次交易中對天楹環保的估值為18.14億元。但經過雙方協商，如評估值高于18億元，交易價格則按照18億元計算。

除此之外，交易方嚴圣軍、南通乾創及南通坤德還與公司簽訂了《盈利預測補償協議》，承諾于重組完成當年及其后兩個會計年度對天楹環保的業績進行預測并提供補償，但相關數據尚未出爐。不過，除上述補償外，對方還承諾，置入資產在本次重組實施當年的凈利潤不低于1.7億元，不足部分將以現金予以補足。