跨國界金融監管--漫談歐美的金融監管（十二）

每經編輯｜趙慶

過去的7年里，美國政府在打擊海外行賄的案件中，對100起案件進行了起訴，罰款總額超過10億美元。美國證券交易委員會前任主席瑪麗·沙皮諾曾表示：“任何公司，旨在把貪婪凌駕于法律之上、企圖以非法手段贏得業務，我們將不惜一切代價跨越國界進行偵查，并嚴厲懲罰這些非法行為。”

跨國界金融監管--漫談歐美的金融監管（十二）

莎士比亞有一句名言：“地獄空了，所有的魔鬼都在這兒了。”

過去的7年里，美國政府在打擊海外行賄的案件中，對100起案件進行了起訴，罰款總額超過10億美元。最引人發省的案件有兩起，其一是針對哈里伯頓（Halliburton Corp.）子公司（KBR Inc.）的前CEO斯丹利（Albert Stanley），判處有期徒刑7年；另一起是針對德國巨頭西門子公司高達8億美元的罰款。

美國司法檢察官門德爾松（Mark Mendelsohn）由此感嘆：“似乎整個世界都在行賄，很難看到一線光明。”或許大家覺得門德爾松的感慨有些夸張，不過當我們了解了案件背后的人物，以及他們之間的那種樹大根深、盤根錯節的利益關系后，大概就能理解門德爾松的感嘆了。

KBR公司（其前身是Kellogg Brown＆Root），是美國一家集工程、建筑和私人軍事承包于一身的大公司，曾經是哈里伯頓公司的子公司，總部設在休斯敦市中心的KBR大樓。該公司在阿靈頓、伯明翰、紐沃克和英國的萊瑟亥德（Leatherhead）都擁有大型的辦公室，是美國最大的“非工會”（Non-Union）建筑公司。

早在大蕭條時期，包括二戰期間以及越南戰爭和對“伊拉克自由行動”中，KBR就收到很多美國軍方的合同，與美國政界、軍界的關系可謂源遠流長。比如在大蕭條期間，當年的Brown＆Root（尚未與Kellogg兼并之前）承包了一個大型項目，在得克薩斯科羅拉多河修建大壩，為了得到由聯邦支付的援助費，公司把游說的目標鎖定在當地的國會議員約翰遜（Lyndon B.Johnson）身上。而約翰遜所得到的回報，是他于1937年首次競選國會議員時，其最主要的競選資金將來自于Brown＆Root。在得到聯邦政府其他非常有利可圖的建設項目后，Brown＆Root捧給約翰遜大量現金，作為他1941年第一次競選參議員的款項，隨后把大筆的政治捐款打入公司的支出費用中加以抵稅，被國稅局（IRS）查獲。當國稅局準備刑事指控Brown＆Root和約翰遜從事非法捐款參與競選的勾當時，羅斯福總統出面了，他讓國稅局以罰款的形式，與被指控的當事者庭外和解。

從1995到2002年，哈里伯頓KBR公司獲得至少25億美元的軍事合同--在秘密地點建造軍事基地，并負責軍隊后勤的公務員增強計劃，服務的范圍包括洗衣、膳食（食堂）、娛樂（互聯網、有線接入、籃球場和健身器材）等大量軍事管轄下的后勤作業。2002年，KBR還從國務院獲得價值1億美元的合同，在阿富汗喀布爾建造新的美國大使館。

再比如第一次海灣戰爭結束后，五角大樓（歸國防部管轄，當時的國防部長是迪克·切尼）支付Brown＆Root服務費850萬美元，用于私人軍隊和美軍士兵在戰區的研究。而在1995年至2000年期間，前國防部長切尼（后來的美國副總統）作為哈里伯頓公司的首席執行官，涉及利益輸送這一具有爭議的敏感話題。如果說切尼涉及利益輸送還尚未觸及法律的話，那么KBR的前任CEO斯丹利則跨越了警戒線，因違反美國“反海外腐敗法（FCPA）”，被美國證券交易委員會（SEC）指控，判7年監禁，并同意歸還1080萬美元非法所得，外加100多萬美元罰款，刑滿釋放后還將面臨三年的緩刑，每個月支付1000美元賠償金。

SEC在起訴書中稱，KBR與其合資公司從1994年年初開始，決定向尼日利亞政府官員行賄，以獲得60億美元的工程合同。于是斯丹利帶領公司高層，至少四次會見了尼日利亞政府高級官員及其代表，安排交付賄款。為了掩飾非法付款被曝光，KBR與屬下的兩個代理公司簽訂假合同，一個總部設在英國，另一個總部在日本。

而要商議具體如何進行賄賂的方案時，KBR與其合資公司成立了一個“文化委員會”。委員會決定，使用在英國的代理公司給級別最高的尼日利亞官員支付賄款，級別較低的尼日利亞官員則由日本代理公司支付。于是KBR便通過瑞士和摩納哥的銀行賬戶，支付給英國和日本的代理公司假工程款，總金額超過1.8億美元。英國和日本代理公司收到錢后，再把錢匯入由尼日利亞政府官員控制的銀行賬戶。

SEC除了起訴KBR，還起訴了KBR的母公司哈里伯頓，指控其未能維持和加強公司的內部監控，未能管理好海外的代理公司，及時發現或防止賄賂的發生，缺乏“盡職調查”。對此，KBR和哈里伯頓公司同意交回1.77億美元的非法所得，請求與SEC庭外和解；KBR同意支付4.02億美元的罰款，請美國司法部撤銷刑事指控。這是自“反海外腐敗法”生效以來，制裁金額最大的一起案件。

與此同時，尼日利亞政府也啟動了反腐敗調查，指控了KBR和哈里伯頓公司的一些高管，包括美國前副總統迪克·切尼。無奈之下，哈里伯頓公司在2010年12月同意支付3500萬美元，請求尼日利亞政府撤銷指控。

SEC前任主席瑪麗·沙皮諾曾表示：“任何公司，旨在把貪婪凌駕于法律之上、企圖以非法手段贏得業務，我們將不惜一切代價跨越國界進行偵查，并嚴厲懲罰這些非法行為。”她指出，SEC在美國司法部、聯邦調查局、以及歐洲、非洲、亞洲和美洲各國政府的協助下，對非法行為的調查還在繼續，德國的西門子公司便是一例。欲知詳情，敬請閱讀下篇。