上交所建議積極推行累積投票制

上海證券交易所資本市場研究所今日發布《滬市上市公司2011年度董事、監事和高級管理人員履職情況分析》報告。報告指出，從2011年年報分析結果看，滬市上市公司監事會、獨立董事履職情況仍然不盡理想。報告建議增加對監事會、獨立董事履職情況的披露要求，建議拓寬中小股東通過推舉獨立董事參與公司治理的渠道，積極推行累積投票制，鼓勵中小股東提名并選舉獨立董事，積極參與公司治理。

在公司依法運作方面，多數公司監事會發表的意見信息含量不高，即使是受過紀律處分或行政處罰的公司，公司監事會的意見也局限于引用監管機構的處分或處罰意見，投資者很難從中判斷公司依法運作的真實狀況。在公司財務情況方面，多數公司的監事會發表的意見也較為籠統，多簡單表述為財務報告真實反映公司的財務狀況和經營成果、認為注冊會計師出具的報告客觀公正等。

報告期內，共有26家公司的38位獨立董事對公司相關事項提出異議，分別占滬市上市公司總數的2.77%，以及獨立董事總人數的1.23%。獨立董事所提出的異議涉及重大對外投資（包括收購、出售資產）、董監事和高管人員的聘任、定期報告、重大關聯交易、關聯擔保等。從總體看，獨立董事對董事會議案的異議率仍然較低。一是有獨立董事提出異議的公司比重很小；二是提出異議的獨立董事人數也較少；三是多數獨立董事僅以棄權的方式表示異議，明確表示反對意見的情況較少；四是獨立董事的異議難以對公司董事會決策產生支配性影響。

根據對上市公司年報的統計分析，上交所資本市場研究所提出若干有針對性的政策建議。鑒于2011年滬市上市公司一半以上的董事會是以通訊表決方式召開，建議對以通訊方式召開或以通訊方式參與表決的董事會適用范圍，根據表決事項的內容等進行適當性監管，特別是對于一些重大議案，或者對董事參與度要求較高的議案，應該以現場方式召開會議。

《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》對獨立董事的選任做出了明確規定，其中，董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。但是在實際執行中，大部分獨立董事候選人均由董事會或控股股東提出，持股1%以上的中小股東提名獨立董事的情況很少見。為了拓寬中小股東通過推舉獨立董事參與公司治理的渠道，維護中小股東的利益，建議加強獨立董事選任過程的信息披露內容，通過發布提示公告、公開征集等方式，保障中小股東對于獨董提名方式的知情權，并積極推行累積投票制，鼓勵中小股東提名并選舉獨立董事，積極參與公司治理。