萬通3.7億信托融資引爭議 旗下基金被指“代孕生子”

每經記者  葉書利  發自北京

    嚴厲的樓市調控政策，收窄了開發商的融資渠道，日前，萬通地產通過旗下基金獲得近3.7億元房地產信托融資，其合法性引來了質疑。

資金借道基金流進萬通

    近日，萬通地產對外發布的一條資產出售公告稱，10月12日，萬通地產與深圳市萬通核心成長股權投資基金合伙企業于深圳簽署了  《股權轉讓協議及合作協議》。根據該協議，萬通地產將旗下北京萬通時尚置業有限公司49%的股權，作價2.8367億元，以及該公司8860萬元的債權一并轉讓給深圳市萬通核心成長股權投資基金合伙企業。同時，萬通地產從深圳市萬通核心成長股權投資基金合伙企業獲得轉讓價3.7227億元的現金。

    《每日經濟新聞》記者調查發現，該筆交易實際上在上個月便敲定了合作框架，深圳市萬通核心成長股權投資基金合伙企業是萬通地產占股50%的基金公司。

    9月23日，萬通地產發布公告稱，9月21日，萬通地產董事會決定與華潤深國投信托有限公司共同發起設立萬通核心成長股權投資基金，基金規模為3.726億元。具體操作路徑為：萬通地產全資子公司與華潤深國投信托有限公司全資子公司各出資250萬元成立萬通深國投  （深圳）股權投資基金管理有限公司，該公司作為萬通核心成長股權投資基金普通合伙人，同時認購400萬元基金份額。此外，華潤深國投信托有限公司發行信托計劃募集資金3.5億元，以及萬通地產出資1860萬元，分別作為有限合伙人加入基金。

    公告同時對該基金的正常退出作了以下安排：由萬通核心成長股權投資基金和萬通地產在市場上尋找合適投資人，收購萬通地產全資子公司北京萬通時尚置業有限公司100%股權或整棟購買北京萬通時尚置業有限公司旗下的北京萬通中心D座物業退出。借道基金，萬通地產以2110萬元便撬來了3.7227億元，為公司的現金庫中增加了近3.5億元。

合法關聯交易？

    對于萬通地產這種左手倒右手的融資方式，山東財經大學財稅金融研究所所長陳華在接受  《經濟導報》采訪時表示，在這次交易中，萬通地產涉嫌關聯交易，又通過信托公司以股權名義變相融資，萬通地產此舉涉嫌違規。

    而國投通興投資基金管理有限公司董事長孫飛認為，萬通地產此筆融資行為確實屬于關聯交易，但并非所有的關聯交易都是非法或違規的。事實上，關聯交易是被允許的，不過前提是交易需建立在公開、公平、公正的基礎之上。此外，該筆融資所涉及到的房地產信托發放以及交易結構安排等皆無問題。

    不過，陳華對于萬通地產曲線信托融資的質疑，用益信托工作室分析師岳婷向《每日經濟新聞》記者分析說，萬通地產此筆融資本質上就是房地產信托融資，只是借道基金，最終實現“代孕生子”。

    但對于萬通地產僅以近2000萬元的現金撬動近4億元現金的質疑，岳婷表示不贊同。她認為，從萬通核心成長股權投資基金成立的相關公告內容來看，萬通地產成立萬通核心成長股權投資基金的目的就是為了融資。融資活動必然就會涉及到資金杠桿的問題，否則就不叫融資了。

融資替代方案

    去年11月2日，萬通地產發布公告稱，公司與平安信托簽署了《房地產項目投資戰略合作框架協議》。該協議規定，平安信托擬在5年內募集50億元（含固定收益類）信托資金對萬通地產旗下位于長三角、西南、環渤海以及其他區域的優質住宅項目和城市綜合體項目進行投資，信托融資采取股權合作形式。協議中同時規定：“如雙方按照本協議約定的首次合作投資未能在2011年3月1日前啟動，則本協議自動終止。”

    然而該協議簽訂之后，房地產信托開始引起監管層的注意，不久便傳出，平安信托已暫停房地產信托業務。直到該協議生效的最后時間2011年3月1日，平安信托與萬通地產間的信托合作無果而終。

    不過不管是已夭折的平安信托合作還是此筆信托融資，萬通地產皆采用股權融資模式，而非債權融資模式。對上述相關問題，《每日經濟新聞》記者致電萬通地產董秘程曉晞，對方以開會為由未接受采訪。但《每日經濟新聞》記者調查發現，在房地產信托融資中，萬通地產堅持股權融資的做法，或與其公司戰略有關。萬通地產的業務重心將由住宅開發向商業開發傾斜。

    據悉，萬通地產的商業地產開發模式將采取在各個環節與外部資本全面對接的做法。比如在拿地前夕，即引入戰略合作伙伴，實現股權合作，共同開發，以此降低自有資金投入；在開發和建設階段，引入私募股權投資基金、銀團貸款或信托資金，完成項目的開發建設；在持有經營階段，引入商用物業孵化資金，實現早先合作股東的利益退出，并加強項目的運營管理，以提高租金和出租率為目標，在租金和出租率保持穩定后，通過各種金融產品，如REITs等，向包括保險基金、養老基金等機構出售部分或全部權益。

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