2011-05-12 01:15:26
去年底停牌的啟明星辰（002439，前收盤價42.55元），終于揭開了非公開增發收購的標的資產。
啟明星辰今日公告稱，公司擬以46.26元/股的價格發行不超過510萬股，外加9500萬元現金，收購自然人齊艦、劉科全合法持有的網御星云合計100%股權，其中齊艦持有網御星云51%股權、劉科全持有網御星云49%股權，標的資產預估值為3.31億元。
盡管此次發行價較停牌前股價還高出8.72%，但僅網御星云的評估價格增值率就達到484.83%，與截至2010年10月31日采用資產基礎法評估的聯想網御（網御星云前身）市場價值3236.05萬元相比，增值率更是達到900%以上，如此高的評估背后存在三點隱憂。
股權+現金收購100%股權公告顯示，啟明星辰向齊艦發行股份數將不超過260.1萬股，購買網御星云36.36%股權。向劉科全發行股份數將不超過249.9萬股，購買網御星云34.94%股權。
46.26元的增發價格相比啟明星辰停牌前42.55元的價格來看，有8.72%的溢價，但這并不意味著齊艦、劉科全就沒有收益。在此次交易中，啟明星辰擬向齊艦、劉科全支付的現金對價將合計不超過9500萬元，其中向齊艦支付的現金對價將不超過4845萬元，購買網御星云14.64%股權，向劉科全支付的現金對價將不超過4655萬元，購買網御星云14.06%股權。
同時，齊艦、劉科全承諾，此次交易完成后，網御星云2011年、2012年、2013年，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司所有者的凈利潤分別不低于2510萬元、2950萬元、3420萬元。如果2011至2013年，網御星云實際利潤達不到承諾利潤數，齊艦、劉科全按獲得現金對價和股票對價的比例，用現金和股份補償該差額。
485%增值率背后藏三隱憂網御星云100%股權預估值為3.31億元，增值率約為484.83%。此次交易以2010年12月31日為基準日，采用收益法對網御星云100%股權的預估值為3.31億元，較截至2010年10月31日采用資產基礎法評估的聯想網御市場價值為3236.05萬元，增值率達到驚人的900%以上。
啟明星辰在其公告中也提醒，在此次收購中還存在三大隱憂。首先，交易完成后網御星云將成為上市公司的全資子公司，上市公司將會進行業務重組。業務重組成功具有不確定性，可能會對兩公司的業務成長產生一定影響。其次，如果公司在重組后不能繼續保持網御星云現有的管理團隊和骨干員工的穩定，將會帶來人才流失風險，對公司的經營產生不利影響。
最后，增值稅稅收優惠政策2010年底到期后，國務院于2011年1月28日明確繼續實施軟件增值稅優惠政策，目前相關部門的實施細則還尚待出臺，如果將來增值稅優惠政策取消或減弱，將對公司產生不利影響。
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