黃陳“決戰日”敲定“9·28” 貝恩選擇全部債轉股備戰

每經記者  徐潔云  李潮文發自上海、香港

        陳曉為首的國美現管理層和貝恩資本已擺好了決戰的架勢。

        昨日（8月23日）下午，國美電器召開業績發布會，并公告將于9月28日召開特別股東大會。在國美中報發布會上，陳曉號召國美股東認可、支持公司現任董事會和管理層，積極投票、理性選擇。

        同時，貝恩資本也終于正式確認將在特別股東大會之前行使全部債轉股權利，以便參與投票。

        這無疑是一場決戰前的最終動員會。

“國美不能再回到個人企業模式”

        “國美不該且不能再回到個人企業的管理模式，遺憾的是，黃光裕沒有意識到這一點。”陳曉在發布會上說。

        “股權之爭、利益之爭都不是本質，所謂陳黃之爭更不是，召開特別股東大會只是大股東的借口。”陳曉直言黃光裕要的是對公司的絕對控制權，是想繼續把國美當成其私人公司，一個工具性的企業，“這無疑是不符合大多數股東利益的，國美從上市開始就已經是個公眾公司了。”

        陳曉歷數自2008年11月黃光裕被捕后國美股價的震蕩經歷，“公司兩年間每一次受損均與黃光裕有關，他使投資者對公司的判斷一次次從經營基本面轉向其個人因素導致的不明朗局勢。”提及黃光裕提名的兩位董事人選黃燕虹和鄒曉春時，陳曉特別強調了二人“黃光裕胞妹”和“私人律師”的身份。

        記者注意到，國美官方的新聞資料中，在介紹現有管理層構成時，稱之為  “集團最稱職的管理團隊”。“或許陳曉未必是最好的人選，但現在也沒人比他更適合了。”多位家電制造業人士在接受《每日經濟新聞》采訪時如此表述。

        國美一位副總裁對《每日經濟新聞》回憶稱，當時公司眾高管一籌莫展，最后只能靠陳曉出面以個人資產和信用為公司擔保。陳曉本人也透露，去年6月份在中報里有披露，那時其抵押擔保還有13.8億元，“在年初的時候這個數字還更大，那時候根本沒有融資方案，我的擔保今年9月到期，我也不會再擔保，這原本就不是我作為小股東的義務。”

        即便是現在，國美的資金鏈也尚不能算寬裕。一位白電企業總經理對《每日經濟新聞》透露稱，目前國美尚無力一次以5億元以上現金購貨。前述國美副總裁亦對記者確認，國美資金鏈迄今確未盡復舊觀。

        國美董事會昨天表示，未來國美仍有資金需求，以保證對新業務和新機遇的掌控能力。

        不過，陳曉昨天表示，國美對股票增發目前沒有任何決定。陳曉表示，香港的17家零售企業上市公司都有一般授權，“假如我們有一般授權的存在，對公司在如何把握機會為股東創造價值方面會有一個彈性和靈活的空間。”

        “對我個人而言，現在選擇退出是最簡單的方法，但這是對公司、投資者、員工和股東不負責任的。”陳曉表示，股東的選擇是最公平的，“我會坦然接受股東的選擇。”

否認“陰謀論”

        此前黃氏方面曾指責貝恩資本的注資條件苛刻，并指陳曉故意與貝恩結盟，以達到稀釋大股東股權的目的。

        陳曉對此回應，“我相信黃光裕先生的智商比我還高，但我的智商也不低，他所說到的這幾件事情，沒有一件是站得住腳的。”陳曉指出，正是黃光裕所說到的融資、期權等問題，是管理團隊在黃光裕個人犯罪給公司帶來的史無前例的風險和困難時期采取的最成功、最有效的措施，并得到了社會普遍認可和贊賞的結果。

        陳曉說，如果黃光裕不自己買賣股權，沒有人可以讓他手中的股權發生變化。

        陳曉表示，2008年初時國美必須及時融資，但和華平、貝恩等大量投資機構接觸，幾乎無一例外都對國美過去和當時大股東的狀態感到擔心，都提出了前提條件：要攤薄大股東的股權比例，以提高公司治理透明度，減少投資風險。

        陳曉指出，國美在融資時遵循了黃光裕提出的要求保持大股東持股比例的要求，實際上經歷過艱難的談判，最終只有貝恩資本一家接受了原有股東不攤薄這一條件。“不存在所謂的苛刻條款。”

        這次貝恩轉股后將占股9.8%，黃光裕持股被稀釋至約31%，但仍居第一大股東地位。

        貝恩投資（亞洲）董事總經理竺稼則指出，他們不會成為第一大股東。“在公司關鍵時刻能參與投票，與其他股東利益一致，這是我們轉股的原因。”針對業界的疑慮，竺稼特別強調，“貝恩沒有和誰捆綁、共同進退的約定。”在公司前景不明朗情況下進入，會做常規保護性條款。貝恩投資的是可轉債，對債權人都有一定保護。

為董事會“加分”的財報

        昨日國美公布的中報業績似乎也能為現管理層加分。

        這是一份頗為靚麗的報表。財報顯示，國美電器2010年上半年凈利潤9.62億元，同比上升65.86%；實現銷售收入248.73億元，同比上升21.55%；經營利潤同比上升86.14%，達到1.24億元；經營利潤率由去年同期的3.28%增長至今年上半年的5.02%。綜合毛利率從去年同期的16.48%上升至17.04%。

        在報告期內，國美的門店也重新實現了正增長，重啟擴張勢頭。目前國美手握現金60億元，同比上升120.5%。同時，運營成本占銷售收入比例也下降到3%。

        家電行業資深觀察人士劉步塵對此評價稱，國美發布半年報，意在爭取機構投資者的支持，國美上半年的業績表現也確實為管理層和陳曉加分不少。

        陳曉在發布會上就業績的評價也頗顯拉票意味。他表示，國美的業績顯示上半年公司圓滿完成了任務，這與全體員工齊心協力、管理層團結一致和廣大供應商的大力支持密不可分。

        他著重強調稱，國美脫困復蘇多多受益于供應商的支持，目前國美已與供應商結成了穩固的零供聯盟。

        前述國美副總裁對《每日經濟新聞》表示，在資金受壓之后，國美多采用周入周結的結算方式，與供應商的關系改善良多。而此前多家家電供應商亦對記者表示，眼下國美的合同規范了很多，與供應商的溝通更為積極主動，對陳曉團隊的表現較為滿意。

        此外，國美還公布了其5年計劃的一些具體細節。值得注意的是，國美上市公司目前擁有700多家門店，另有400多家門店資源此前尚未裝入上市公司，而歸黃光裕所有，主要分布于上海、北京等地。昨日陳曉沒有透露如果黃抽走400多家門店的應對方法，但國美內部人士稱，這400多家門店的經營質量并不高。

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黃光裕陣營：股東大會時間蹊蹺  或為增發拖時間

每經記者  郎振  尚希  邊長勇發自北京

        在接近黃氏家族的核心人士看來，國美董事會最終確定9月28日召開特別股東大會，這個時間點的選取存在一定的技巧。“這有一個很長的準備過程，不排除有增發的可能。”

        此前，包括黃光裕陣營在內的多位行業人士預計，股東大會時間或確定在9月中上旬。

        “目前我們接觸到的一些機構對于貝恩債轉股及增發股權都有很大的意見。”上述核心人士告訴記者，因為貝恩債轉股或增發股權都將稀釋所有股東的持股比例。

        業內著名并購專家冀書鵬對此表示，增發對雙方都不是很好的一張牌，對大股東不是，對管理層和貝恩資本也不是。“增發后，如果貝恩進行認購，其在單一性和波動性如此強的項目上進行大筆連續投資，是有違財務投資者策略的；增發后，管理層做強業績的壓力將更大。”

        不過在冀書鵬看來，目前如果董事會進行增發，已經沒有多大遮攔，因為董事會已經獲得相關授權。盡管大股東方面會以濫用信托責任等名義發起法律反制措施，但從法律層面，對此進行認定的難度非常大。

        昨日陳曉對此的態度也頗為“曖昧”，并未杜絕未來的可能。

        行業人士認為，如果國美董事會進行增發，而20%的增發股份為陳曉或者貝恩資本獲得，黃光裕陣營手中的股權將與陳曉陣營手中股權相差無幾，黃光裕陣營此次努力很可能將化為泡影。

        近日，黃光裕陣營知情人士對《每日經濟新聞》表示，這次黃氏陣營自認為獲勝希望較大，但即使這次股東大會相關動議不成功，下次做好充足準備后還會再次發起努力，目前讓此事走向和解的前提就是“陳曉下臺”。

        昨日，記者致電富達基金、摩根大通以及摩根士丹利等機構投資者，三方均表示對于目前與國美有關的任何事情都不做評論。



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