曹中銘：有多少IPO申請材料不真實？

曹中銘

        包裝造假、粉飾業績上市，在A股市場中已不算什么新聞。前期鬧得沸沸揚揚的蘇州恒久“專利門”事件，雖然其著重點在所謂的“專利”上，其實是發行人在“專利”問題上涉嫌造假，意圖蒙混上市的欺詐行為。當然，深陷“專利門”的蘇州恒久最終沒能跨進資本市場這扇“門”。IPO申請材料的虛假披露，不幸成為其終結者。

        蘇州恒久無疑是“不幸”的，但市場中的幸運者卻大有人在。而從某種意義上來說，無論是粉飾業績也好，還是對發行人進行包裝也好，都是一種造假上市行為。

        有統計數據顯示，自去年IPO重啟到今年7月27日，滬深兩市共有297家公司完成上市融資。而在297家公司中，竟然有45家的業績出現快速變臉，占比超過15%，如南國置業中報預降70%至95%、漢威電子預降40%至50%、南都電源預降68.2%至70.1%。

        如果僅僅只有數家公司業績產生變臉，或許在可接受的范圍內。然而，超過15%的新股與次新股業績變臉，卻不能不引起市場的警惕與反思。這些在上市前業績都保持高速增長與發展潛力巨大的公司，為什么在掛牌之后都變了調呢？為什么在IPO申請材料中描述的美好前景，在現實面前如此經不起“推敲”？

        一家企業發行上市，離不開保薦機構與保薦人的保駕護航。《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定，保薦機構及其保薦代表人應當“誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。”但是，由于保薦機構與發行人之間存在利益聯系，要想保薦機構真正做到“誠實守信，勤勉盡責”，在保薦過程中做到客觀公正，顯然不是件容易的事情。

        這就引出一個問題，在保薦機構與發行人的利益關聯中，有多少IPO申請材料中存在虛假披露的成分？又有多少IPO申請材料是不真實的？在上述45家業績快速變臉的上市公司中，雖然有的是由于季節性因素而變臉，但絕對不能排除某些公司通過包裝、粉飾等行為而達到上市的目的。進一步講，在其余252家公司中，是否還存在類似情形呢？

        另一方面，45家公司業績變臉，從側面間接證明了某些保薦代表人未能認真履行自身的職責，也說明保薦質量還有待進一步的提高。在45家變臉公司中，分別由28家券商承擔保薦與承銷業務，平安證券保薦上市的36家公司就有5家名列其中，東方證券保薦上市的5家公司中居然3家榜上有名，已經很能說明問題了。

        IPO申請材料不真實，預示著IPO申請文件質量的下降，但這似乎不是A股市場獨有的現象。香港證監會在7月26日發布的最新  《雙重存檔簡訊》中稱，近期在香港的IPO申請文件素質出現下降，顯示保薦人盡職調查未達標。目前的A股市場何嘗又不是如此？

        筆者以為，IPO申請材料也應“打假”，不僅是對保薦機構與保薦代表人負責的需要，更是維護中國資本市場整體利益的需要。任何IPO申請材料中出現的虛假披露等行為，在將發行人拒之市場門外的同時，更應對保薦機構與保薦代表人嚴厲問責。否則，今后更多、更大規模新股業績出現變臉現象，或許會真的成為“新聞”了。



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