ST朗源控股權“二次交接”：舊股東清倉棄權，新控股方3.63億元接盤后能否逆襲？

每經記者｜彭斐    每經編輯｜魏文藝    

因財務造假被ST的朗源股份（證券簡稱“ST朗源”，300175.SZ，股價6.45元，市值30.37億元），將迎來原股東在表決權上的“徹底放手”。

10月30日晚間，ST朗源公告稱，公司控股股東杭州東方行知股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“東方行知”）擬斥資約3.63億元 ，通過協議轉讓方式受讓公司原大股東新疆尚龍股權投資管理有限公司（以下簡稱“新疆尚龍”）及王貴美女士合計持有的0.68億股股份，占公司總股本的14.51%。

此次交易的核心看點不僅在于3.63億元的交易總價，更在于舊股東“退一步”的徹底。根據協議，新疆尚龍將“清倉”式轉讓其持有的ST朗源全部11.21%股份，交易后不再持有ST朗源股份；而王貴美在轉讓3.30%股份后，更是自愿、無條件且不可撤銷地放棄其剩余全部9.43%股份的表決權。

圖片來源：ST朗源公告

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）注意到，東方行知及其一致行動人趙征，已于2024年4月30日通過表決權委托的方式成為ST朗源的控股股東和實際控制人。本次交易是新控股方在“戴帽”ST后，從“代理掌權”走向“股權歸位”的關鍵一步。

值得一提的是，此次資本動作距離ST朗源領到罰單僅過去半年。2025年3月，公司因2019年年報存在虛增收入、利潤等虛假記載問題 ，被實施其他風險警示（ST）；4月，公司及相關責任人正式收到合計超千萬元的《行政處罰決定書》。

ST朗源舊股東“清倉棄權”

根據ST朗源10月30日晚間發布的公告，公司股東新疆尚龍及王貴美同日與公司控股股東東方行知簽署了《股份轉讓協議》。

根據協議，東方行知擬通過協議轉讓方式，受讓新疆尚龍持有的全部5280萬股公司股份（占ST朗源總股本的11.21%），以及王貴美持有的1553.43萬股公司股份（占ST朗源總股本的3.30%）。雙方同意，標的股份的交易價格約為5.31元/股，股份轉讓總價款合計為3.63億元。

每經記者注意到，此次交易設置了“清倉”加“棄權”條款，徹底厘清了公司未來的控制權結構。

交易完成后，轉讓方之一的新疆尚龍將不再持有ST朗源股份；另一轉讓方王貴美在轉讓部分股份后，仍持有ST朗源4441.87萬股股份，占公司總股本的9.43%。但根據協議，王貴美自愿、無條件且不可撤銷地放棄其剩余持有的全部股份的表決權，放棄期限自本次股份轉讓交割之日起18個月。

這意味著，舊股東方面在交易完成后，合計持股比例降至9.43%，且表決權歸零。

而受讓方東方行知，在此次交易前并不直接持有ST朗源股份，其“控股股東”地位源于2024年4月30日與新疆尚龍及王貴美簽署的《表決權委托協議》，當時東方行知獲得了占公司總股本23.95%的表決權。本次斥資3.63億元受讓股份后，東方行知將實際持有公司14.51%的股份，其表決權比例相應變為14.51%。

圖片來源：ST朗源公告

對于東方行知表決權由23.95%下降至14.51%的變動，每經記者于10月31日上午致電ST朗源證券部。接線人員稱，主要原因是王貴美放棄了9.43%的表決權，而不是將表決權做委托處理，放棄、委托都符合正常處理。

ST朗源公告明確指出，本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，東方行知仍為公司控股股東，趙征仍為公司實際控制人。

為配合控制權的進一步鞏固，ST朗源治理結構也將隨之調整。協議約定，交割完成后，標的公司董事會應由7名董事組成。其中，控股股東東方行知有權提名4名董事 ；轉讓方（乙方）有權提名2名董事；剩余1名為職工代表董事。公司董事長將由甲方（東方行知）提名的董事擔任。

新控股方接盤后能否逆襲？

新控股方斥巨資入股、舊股東徹底讓權的背后，是ST朗源正面臨的監管壓力與財務困局。

今年3月24日，ST朗源公告稱，收到中國證券監督管理委員會山東監管局出具的《行政處罰事先告知書》。告知書查明，公司2018年收購的子公司廣東優世聯合控股集團股份有限公司，為了完成2019年的業績承諾，通過簽訂無商業實質的采購銷售合同、虛構與第三方業務的方式 ，導致朗源股份2019年年度報告虛增營業收入5250.69萬元、虛增利潤總額1816.60萬元。

監管機構認定，ST朗源2019年年度報告和2020年發布的更正公告均存在虛假記載。根據相關規定，公司股票交易將被實施其他風險警示。自2025年3月25日起，公司股票簡稱由“朗源股份”變更為“ST朗源”。

此后的4月28日，公司收到了正式的《行政處罰決定書》。監管機構決定對朗源股份有限公司給予警告，并處以500萬元罰款；對時任高管張麗娜給予警告，并處以100萬元罰款。

“ST”預警與罰款落地，均指向了公司的歷史包袱。而新控股股東東方行知自2024年4月接手控制權以來 ，已開始一系列“排雷”和“瘦身”動作。

2024年年報顯示，ST朗源當年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3644.22萬元，業績虧損的主要原因為“服務業虧損”，即公司的數據中心業務。2024年，該業務收入為0，但相關成本計入了管理費用，導致管理費用同比大增110.76%。

為剝離虧損資產，ST朗源于2024年11月12日簽署協議，將數據中心業務主體——全資子公司太原市德藍達科技有限公司（以下簡稱“德藍達”）100%股權及相關債權打包出售，交易對價為1.1億元。

該筆交易于2025年4月18日完成交割 ，德藍達不再納入公司合并報表范圍 。根據2025年半年度報告，該筆資產出售為公司在報告期內貢獻了701.84萬元的凈利潤（計入非經常性損益的處置收益為704.6萬元 ）。

“斷臂求生”的效果立竿見影。2025年半年度報告顯示，ST朗源營業收入為1.03億元，同比微降4.72% ；但歸屬于上市公司股東的凈利潤為-522.69萬元，與上年同期的-2176.60萬元相比，虧損大幅收窄了75.99%。需要指出的是，2025年上半年的凈利潤已消化了500萬元的行政罰款支出。

ST朗源最新發布的2025年三季報顯示，前三季度公司實現營業總收入1.84億元，同比上升13.96%；歸母凈利潤-765.11萬元，同比上升74.23%。

圖片來源：ST朗源2025年三季報

在剝離了數據中心業務后，ST朗源的業務已重新聚焦于農副產品加工業。公司在2024年年報中表示，公司將著眼于調整業務結構和發展方向，在維護現有國內外客戶的同時，重點發展國內烘焙市場及預包裝業務。

此次3.63億元的股權交易落子，無疑將進一步穩固新控股股東的“掌門”地位，為后續的業務整合與發展掃清障礙。

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封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝