亞鉀國際5名高管計劃減持 董事長被逮捕仍可出具減持計劃告知函，合理嗎？

每經記者｜陳鵬麗    每經編輯｜陳俊杰    

9月18日晚間，亞鉀國際（SZ000893，股價36.51元，市值337.37億元）一紙公告引發投資者廣泛討論。

公告顯示，亞鉀國際5名董事、高管宣布減持計劃，其中包括公司董事長、目前正被采取強制措施的郭柏春。基于個人資金需求，這5名公司董事、高管擬自公告披露之日起15個交易日后的3個月內累計減持公司股份合計不超過54萬股，占總股本0.06%。這其中，郭柏春擬減持股票數量最多，為不超過27萬股。公司稱，因郭柏春被采取強制措施，已授權其家屬代其進行后續的具體減持操作。

就在8月底，郭柏春因被采取強制措施，無法出席董事會，無法保證公司2025年半年度報告真實、準確、完整。那么，在此背景下，他出具《關于股份減持計劃告知函》這種情況合理嗎？

9月19日，廣東環宇京茂律師事務所劉華浩律師接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，上述情況是合理的。簽署半年報所行使的是董事長相關職權，根據公司法相關規定，董事長不能通過個人授權的方式，私自委托他人履職。而出具減持告知函，屬于作為其股東身份行使股東權利，可以通過個人授權的方式委托他人代為行使。

19日下午，亞鉀國際投資者關系部回復記者稱，股東減持屬于股東的正常個人意愿行為。關于郭柏春所涉案件的具體情況，公司并不知悉。

5名董事、高管發布減持計劃

公告顯示，除郭柏春外，公司董事、總經理、董事會秘書劉冰燕，公司董事、副總經理鄭友業，公司副總經理、財務總監蘇學軍和公司副總經理劉永剛均同步出具股份減持計劃告知函。他們5人計劃減持股份數量依次為27萬股、7.2萬股、7.2萬股、7.2萬股、5.4萬股，累計減持不超過54萬股公司股票。

上述5人目前依次持有公司股份數量為：108萬股、28.8萬股、28.8萬股、28.8萬股和21.6萬股。亞鉀國際在公告中稱，上述擬減持的5名董事、高級管理人員不是公司控股股東、實際控制人，系股東的正常減持行為。

需要注意的是，進入2025年，鉀肥價格持續上漲，市場行情向好。受此影響，亞鉀國際今年股價持續震蕩上行。交易軟件顯示，截至9月19日收盤，公司股價年內累計漲幅為81.1%。

今年9月16日，亞鉀國際股價盤中一度觸達39.02元/股，創下公司近3年最高股價水平。時隔兩日之后，公司多位董事、高管集體發布減持計劃。

9月19日下午，亞鉀國際投資者關系部通過郵件回復記者表示，股東減持屬于股東的正常個人意愿行為。本次董事、高級管理管理人員減持計劃相關信息公司已披露，具體內容可以查詢相關公告。

是否可以出具減持計劃告知書？

亞鉀國際這波宣布減持的董事、高管中，最讓外界關注的無疑是郭柏春。

今年8月19日，亞鉀國際公告透露，銀川市人民檢察院依法以涉嫌挪用公款罪、濫用職權罪對董事長郭柏春作出逮捕決定。去年3月，郭柏春在境外落網并被遣返回國。隨后公司發布公告稱，郭柏春被寧夏回族自治區監察委員會立案調查。

公開資料顯示，郭柏春現年60歲，現任亞鉀國際董事長、天娛數科（SZ002354）董事。

《每日經濟新聞》記者發現，自被立案調查以來，郭柏春出現了多次因無法出席董事會，導致無法保證亞鉀國際財報真實、準確、完整的情況。

那么，在被采取強制措施的情況下，郭柏春是否可以出具《關于股份減持計劃告知函》？記者也找到了專業律師進行解讀。

劉華浩告訴記者，郭柏春無法簽署半年報，但可以出具減持告知函，這種情況是合理的。因為這兩者的權利內容不一樣。簽署半年報所行使的是董事長相關職權，根據《公司法》的相關規定，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持，不能通過董事長個人授權的方式，私自委托他人履職。出具減持告知函，所行使的是股東權利，可以通過個人授權的方式委托他人代為行使。

上海明倫律師事務所律師王智斌同樣表示，半年報等信息披露文件，被關押人客觀上確實存在全面審閱并簽字的障礙。減持告知函本質上是股東個人行使財產權，看守所等機構也允許被關押人簽署授權類的法律文書。

公司稱并不知悉郭柏春案件具體情況

劉華浩還向記者提到，目前郭柏春僅是被采取強制措施，并不是已經認定是犯罪，所以法律也還是允許其繼續擔任董事長職務。

根據中央紀委網站等公開信息，郭柏春被立案調查事項系針對其任職寧夏回族自治區銀川市副市長期間的個人調查。據悉，郭柏春于2013年6月至2018年10月任銀川市人民政府副市長，2020年1月起，才擔任亞鉀國際董事長。

至于郭柏春案件具體的涉案金額，亞鉀國際方面回應稱，公司不知悉郭柏春案件的具體情況。

據悉，此次郭柏春等董事、高管所減持股份的來源是2022年股票期權與限制性股票激勵計劃獲授的限制性股票（已上市流通的股票）。記者了解到，據亞鉀國際2022年股票期權與限制性股票激勵計劃，公司限制性股票授予價格為17.24 元/股。期間，因業績考核等問題，公司多次注銷回購股份并最終終止實施2022年股票期權與限制性股票激勵計劃。2025年半年報顯示，郭柏春持有108萬股公司股票，對應持股成本為1861.92萬元。

按照郭柏春這輪減持計劃，以亞鉀國際9月19日收盤價（36.51元/股）估算，若他后續頂格實施了減持，預計可套現逾900萬元。2024年度，郭柏春從亞鉀國際獲得的稅前報酬總額為328.39萬元。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝