擬1元轉讓房地產開發、租賃業務相關資產及負債 南國置業“斷臂”能否求生？

每經記者｜陳利    每經編輯｜陳夢妤    

9月18日晚間，*ST南置（原證券簡稱南國置業，SZ002305，股價2.47元，市值42.84億元）連發40條公告，披露重大資產重組情況。其中，《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》）顯示，南國置業擬向上海瀧臨轉讓房地產開發、租賃業務相關資產及負債，交易金額1元。

南國置業此次交易擬轉讓標的資產包括：上市公司持有的17項房地產開發、租賃業務股權資產；上市公司本部對擬轉讓的股權資產的相關應收款項，以及上市公司本部與房地產開發、租賃業務相關的其他資產；上市公司本部其他應付款等債務。

南國置業表示，通過本次重組，公司擬將所持有的房地產開發和租賃業務相關的資產及負債置出，未來將進一步聚焦于商業運營、產業運營等城市運營輕資產業務方向，實現向綜合性城市運營服務商的戰略轉型。

憑借這最后的重組機會，南國置業能否扭轉退市命運？輕資產轉型又能否讓曾經的“商業地產第一股”南國置業重獲新生？

剝離房地產開發醞釀已久

《草案》顯示，上海瀧臨為南國置業控股股東電建地產的全資子公司。南國置業持有的17項房地產開發、租賃業務股權資產，分布在武漢、南京、重慶、成都等地。

根據2025年半年報，南國置業尚在開發的項目僅1個，為廣州雍云邸，剩余可開發面積4.39萬平方米；長沙瀧悅長安、重慶洺悅城龍洲灣、重慶西永瀧悅長安等項目處于清盤銷售階段。

南國置業本次擬置出的非股權資產中包含的其他應收款，主要是上市公司本部與擬置出的房地產開發、租賃業務相關的其他應收款。截至2025年4月30日，其他應收款賬面價值合計約112.61億元。

南國置業本次擬置出的非股權資產中包含的投資性房地產，主要是上市公司本部房地產開發、租賃業務相關投資性房地產。截至2025年4月30日，投資性房地產賬面價值合計約5.06億元。

截至評估基準日，根據中天和出具的《資產評估報告》，標的資產評估價值約為-29.34億元，與標的資產母公司報表凈資產賬面價值23.86億元相比，評估減值53.2億元，增值率-223.00%；與標的資產合并報表歸屬于母公司所有者凈資產賬面價值-30.11億元相比，評估增值7691.03萬元，增值率2.55%。

經交易雙方協商，本次交易的交易對價由交易對方以現金進行支付，總對價1元。南國置業表示，本次交易擬置出的標的資產規模體量相對較大。交易完成后，公司的資產總額、營業收入規模顯著下降，但所有者權益和凈利潤均有較大幅度的上升。

值得注意的是，交易完成后，電建集團/電建地產控制的除南國置業外的其他企業，涉及所從事的運營/物業服務業務與南國置業主營業務存在區域重合的情況，為解決同業競爭問題，電建地產承諾，將分階段逐步解決該等資產/業務與南國置業的同業競爭問題；并在可能與南國置業存在競爭的業務領域中出現新的業務發展機會時，給予南國置業相應優先選擇權。

《每日經濟新聞》記者了解到，南國置業剝離房地產開發業務的計劃醞釀已久。2022年，南國置業宣布退出房地產，但進展緩慢，2025年這一動作陡然加速。

今年4月24日，南國置業發布公告稱，電建地產擬以現金收購南國置業相關地產資產及負債。在5月16日南國置業舉辦的2024年度業績說明會上，公司明確計劃將相關資產和負債出售給電建地產全資子公司。

對此，有業內分析認為，電建地產加速接手地產業務，既為紓困，亦意在保住南國置業這一重要的上市平臺，維持資本市場布局。

公開信息顯示，南國置業成立于1998年，是一家以商業地產為引導，涵蓋多種物業類型的綜合性開發、運營企業。2009年，南國置業成為房地產行業IPO（首次公開募股）重啟后首家上市的商業地產公司。2014年4月，電建地產正式成為南國置業的第一大股東，南國置業完成了從民營企業到央企子公司的身份轉變。借力股東實力，其業務布局覆蓋北京、深圳、廣州、武漢、重慶、成都、南京、長沙等全國多個重點核心城市。

公司仍可能面臨虧損風險

近年來，受房地產行業調整影響，南國置業經營持續承壓。自2021年起，南國置業連續4年虧損，2022年~2024年歸屬于母公司股東凈利潤分別為-8.23億元、-16.93億元和-22.38億元。

截至2024年末，南國置業因歸屬于母公司的凈資產為-17.53億元，且最近3年扣非凈利潤均為負，根據《上市規則》的有關規定，公司股票自2025年4月30日起被實施退市風險警示，證券簡稱變更為*ST南置。

根據相關規定，若2025年度出現以下情形之一，南國置業股票將被終止上市：包括經審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入低于3億元；經審計的期末凈資產為負值；財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告等。

從2025年上半年情況來看，南國置業經營狀況仍未好轉。2025年半年報顯示，報告期內，南國置業營業收入8.2億元，同比下降39.54%。盡管經營活動現金流凈額同比提升128.36%至3.9億元，但歸屬于上市公司股東的凈資產進一步惡化至-26.51億元，同比下降51.21%。截至目前，南國置業總資產為202.62億元，同比下降3.78%。

南國置業表示，本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持續經營能力，化解上市公司退市風險，維護上市公司及中小股東利益。不過，公司也指出，受宏觀經濟及房地產行業增速放緩等因素影響，上市公司未來經營仍可能面臨一定的經營風險。本次交易完成后上市公司仍可能面臨虧損風險。

剝離地產業務，能否助南國置業成功“保殼”？從短期來看，這無疑是南國置業規避退市風險的關鍵一步，能快速緩解當前的生存壓力；但將目光放長遠，南國置業這場“減負”行動背后，更嚴峻的考驗已然浮現——轉型輕資產運營后，公司如何實現持續盈利，如何在激烈的市場競爭中筑牢優勢？

南國置業披露的信息顯示，9月4日，公司召開 2025年半年度業績說明會，公司管理層針對資產剝離后戰略規劃明確表示，南國置業將徹底告別傳統地產開發賽道，轉型為電建集團體系內專注城市綜合運營業務的上市平臺，核心業務將集中于商業運營、辦公管理、長租公寓等城市綜合運營領域，同時配套提供相關咨詢服務。

截至2025年上半年，南國置業在商業運營板塊擁有23個運營項目，總面積達132萬平方米；產業運營板塊有7個項目，運營面積約17萬平方米；長租公寓板塊則有5個項目，運營面積近8萬平方米。

《每日經濟新聞》記者了解到，資本市場對南國置業的重組預期高度關注。近兩個月，南國股票價格多次出現異動。

針對股票異動，南國置業發公告回應稱，經自查，公司目前正推進重大資產重組事項，擬將房地產開發業務相關資產及負債轉讓予控股股東電建地產。該交易擬采用現金支付，不涉及發行股份，控股股東與實際控制人未發生變更。