深交所向ST路通發出關注函

每經AI快訊，2025年6月28日，深交所創業板公司管理部向ST路通（SZ 300555，收盤價：10.6元）發出關注函，全文如下：

2025年6月23日，我部向你公司發出《關于對無錫路通視信網絡股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2025〕第5號），你公司于2025年6月27日披露《關于深圳證券交易所關注函的回復公告》等公告。我部對此高度關注，請你公司董事會、監事會結合函詢相關股東情況，進一步核實并說明以下問題：

一、回函顯示，2025年5月7日，吳世春與顧紀明、萍鄉匯德企業管理中心（有限合伙）、蔣秀軍、尹冠民、莊小正（以下合稱“股份轉讓方”）簽訂《股份轉讓協議》，約定股份轉讓方向吳世春轉讓合計6.4%的公司股份，股份的實際受讓主體是未來設立的以吳世春為普通合伙人暨執行事務合伙人的有限合伙企業“梅嶺合伙”，股份轉讓價款合計160,084,812.50元。同日，吳世春與股份轉讓方簽訂《表決權委托協議》，約定股份轉讓方將其轉讓股份所對應的表決權不可撤銷地全權委托給吳世春行使，委托期限自《表決權委托協議》簽署之日至2025年7月31日或股份轉讓過戶完成止。

2025年6月24日，你公司收悉吳世春、顧紀明、尹冠民發送的《關于終止股份協議轉讓的告知函》，其中載明上述股份轉讓交易已于2025年5月26日終止。但吳世春、顧紀明、尹冠民均未向你公司提供終止股份轉讓相關協議。

你公司認為，根據《上市公司收購管理辦法》第五十二條的規定，吳世春作為協議收購方，其在收購過渡期內不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；公司當前正處于協議收購的過渡期，本次董事會改選，吳世春提名的董事達到公司董事會成員的3/5，不符合《上市公司收購管理辦法》第五十二條的規定。同時，公司監事會未就擬召開臨時股東會的具體會議時間、會議地點以及召開方式等具體安排作出決議。因此，你公司認為本次監事會決議內容不符合相關規定，決定暫不披露監事會決議和臨時股東會通知。

1.請吳世春：

說明上述《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》簽訂的基本情況，包括但不限于簽訂日期、合同主體、合同主要條款內容，以及《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》的履行、終止情況。如上述協議確已終止，請吳世春進一步說明目前是否正在籌劃協議轉讓相關事項或未來三個月內是否存在協議收購的計劃或相關安排。

2.請你公司董事會、監事會、吳世春：

（1）結合《股份轉讓協議》的合同主體、權利義務內容、股份實際受讓方、轉讓價格及其合法合規性、協議終止情況等，說明上述《股份轉讓協議》的法律性質、《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》是否構成一攬子交易以及各自的合同效力，吳世春是否構成以協議方式收購上市公司，當前吳世春對你公司是否正處于協議收購過渡期，是否適用《上市公司收購管理辦法》第五十二條關于協議收購過渡期的規定。

（2）結合股東提議董事會改選時的持股比例、協議轉讓情況，說明作為提案股東之一的吳世春是否屬于通過控股股東提議改選上市公司董事會的情形，并進一步分析是否適用《上市公司收購管理辦法》第五十二條的規定。請律師就前述問題（1）（2）進行核查并發表明確意見。

3.請你公司董事會、監事會：

（1）請監事會說明未就擬召開臨時股東會的具體會議時間、會議地點以及召開方式等具體安排作出決議的原因及后續安排。

（2）請董事會、監事會說明監事會未就擬召開臨時股東會的具體會議時間、會議地點以及召開方式等具體安排作出決議，是否構成本次召開臨時股東會的實質性障礙，并說明相關判斷依據及合理性。

（3）請董事會說明是否存在故意不配合監事會履行職責的情形。

請律師對前述問題（2）進行核查并發表明確意見。

二、回函顯示，你公司認為，根據公司《審計委員會議事規則》《提名委員會議事規則》《薪酬與考核委員會議事規則》（以下合稱“專門委員會議事規則”）相關規定，公司專門委員會委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、公司《章程》或上述專門委員會議事規則規定的不得任職情形，否則不得被無故解除職務。

《公司法》第七十一條第一款規定，股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效?！豆痉ā返谝话俣畻l第二款規定，《公司法》第七十一條的規定，適用于股份有限公司。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（五）》第三條第一款規定，董事任期屆滿前被股東會有效決議解除職務，其主張解除不發生法律效力的，人民法院不予支持。

請你公司董事會、吳世春：

（1）說明你公司專門委員會議事規則排除股東可以無因解除董事職務的規定，是否違反前述上位法相關規定。

（2）說明你公司《公司章程》是否對股東不得無因解任董事職務作出規定，你公司專門委員會議事規則規定股東不得無因解任董事職務是否得到《公司章程》或股東會的有效授權，或者經你公司股東會審議通過。

（3）結合問題（1）（2），說明你公司專門委員會議事規則關于股東不得無因解任董事職務的規定是否實質剝奪公司股東提名董事的合法權利，相關規定是否具有法律效力。

請律師對前述問題（1）（2）（3）進行核查并發表明確意見。

請你公司有關各方就上述相關事項做出書面說明，在2025年7月4日前將說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江蘇證監局。

2024年1至12月份，ST路通的營業收入構成為：物聯網應用及技術服務占比56.51%，網絡設備制造占比42.24%，其他業務占比1.25%。

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（記者 王曉波）

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