近期多家銀行及保險機構擬撤銷或不再設立監事會

每經記者｜袁園 張祎    每經編輯｜陳旭    

又一家上市銀行將取消監事會。

5月21日，長沙銀行召開2024年年度股東大會，“不再設置監事會，監事會的職權由董事會審計委員會行使”成為此次股東大會審議議題之一。

《每日經濟新聞》記者注意到，近期，多家銀行及保險機構發布了擬撤銷或不再設立監事會的公告，不但涉及國有大型商業銀行、全國股份制銀行和地方性城商行、農商行等，還有上市保險公司、外資財險公司等。

種種跡象表明，金融機構的公司治理正在經歷一次深刻改革。據了解，金融機構取消監事會的思路來源于《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）的修改，為做好公司治理監管規定與公司法的銜接，金融監管總局曾在去年末下發相關文件為金融機構在公司治理結構上的優化提供了合規空間，鼓勵金融機構探索更適應自身發展的治理模式。

就在近日，金融監管總局又發布新規，對信托公司治理結構進行實質性改革。新規明確，信托公司可依據公司章程在董事會內設置審計委員會，由董事組成并行使監事會職權，從而無需單獨設立監事會或監事。這一調整打破了傳統“三會一層”（股東會、董事會、監事會、高級管理層）的治理框架，是監管部門優化公司治理結構的重要嘗試。

有業內人士表示，從一些金融機構的運營現狀來看，監事會的監督職能與董事會下設的審計委員會存在一定的重疊，導致監督效率低下且增加了運營成本，而取消監事會并由董事會中的審計委員會行使監事會職權，將為金融機構的公司治理提供更加靈活的選擇。

監事會為何被取消？

金融機構取消監事會的根源始于2024年。2024年7月修訂實施的公司法（以下或稱新公司法）指出，有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

2024年12月，為貫徹落實公司法，做好監管制度銜接，為金融機構在完善治理架構、開展章程修改等工作提供具體遵循，金融監管總局起草并形成了《關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），明確金融機構（包括銀行業金融機構、保險業金融機構、金融控股公司）可以按照公司章程規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監管制度規定的監事會職權，不設監事會或者監事。

在《通知》的指引下，近段時間已有中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行、交通銀行、招商銀行、華夏銀行、長沙銀行、上海銀行、重慶農商行、中國人保等多家銀行保險機構發布董事會決議公告表示，擬撤銷或不再設立監事會。

據悉，監事會成員主要包括股東代表和適當比例的公司職工代表，可行使檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；向股東會會議提出提案等權力。

“在新公司法頒布前，不少金融機構已經在討論是否設置監事會的問題。一些銀行機構在實際運營中發現，監事會的監督職能與董事會下設的審計委員會存在一定的重疊，導致監督效率低下且增加了運營成本。除了新公司法的規定外，金融機構撤銷或不再設立監事會的決定還可能受到其他因素的影響，如公司自身的發展戰略、經營規模、業務復雜程度、內部治理現狀等。”西北政法大學金融與法律研究院副院長、大成（上海）律師事務所高級合伙人陳勝律師在接受《每日經濟新聞》記者書面采訪時表示，新公司法允許企業選擇單層制治理模式，為金融機構撤銷或不再設立監事會提供了法律依據，是其作出此類決定的重要法律基礎。

相關職責誰來承接？

監事會撤銷或取消后，監事會職責工作將如何承接？從幾家披露公告的銀行保險機構的動態來看，由董事會下設的審計委員會承接監事會相關職責是當前的主要途徑。例如，招商銀行、華夏銀行、上海銀行的公告均顯示，公司不再設置監事會，由董事會審計委員會承接法律法規規定的監事會職權。

據了解，審計委員會是董事會下設的專門委員會，通常由獨立董事占多數，主要負責監督公司財務報告、內部控制及風險管理體系的完整性，評估外部審計的獨立性和有效性等。在未來取消監事會制度后，審計委員會將在銀行的公司治理中發揮更為關鍵的作用。

重慶農商行在其2024年股東大會會議文件中表示，對于具有國資背景的企業，新公司法明確規定可以不設監事會，而由董事會下轄的審計委員會行使監事會職權。這一變化體現了新公司法對公司治理結構的靈活性和適應性的提升，同時也反映了監事會作為傳統監督機構的歷史地位在新公司法中得到了某種程度的調整。

在陳勝律師看來，由董事會中的審計委員會行使監事會職權，能為金融機構的公司治理提供更加靈活的選擇，具有多方面的積極影響。

首先，金融機構的規模、業務復雜程度和股東結構存在較大差異。新公司法賦予金融機構自主選擇治理模式的權利，使其能夠根據自身實際情況選擇最適合的治理結構。例如，大型金融機構可能需要更復雜的監督機制，而中小金融機構或業務相對單一的機構則可以通過單層制治理模式實現更高效的運營。

其次，單層制治理模式下，董事會能夠更直接地行使監督職能，減少了內部制衡機制中的摩擦，有助于提高金融機構的決策效率和運營效益。特別是在金融市場快速變化的環境下，金融機構需要快速響應市場變化，高效的決策機制能夠增強其競爭力。

再次，對于中小金融機構或股東人數較少的機構，設立監事會可能會增加運營成本。新公司法允許這些機構選擇不設立監事會，而是通過董事會中的審計委員會履行監督職能，從而降低管理成本，提高資源利用效率。

最后，更加靈活的治理模式為金融機構的治理創新提供了空間。金融機構可以根據自身業務特點和發展戰略，探索更加科學合理的治理結構和監督機制，提升治理水平和運營效率。通過優化治理結構，金融機構能夠更好地履行合規義務，提升合規管理水平。這有助于金融機構避免因違規行為而面臨的法律風險和聲譽損失，維護金融機構的穩定運營。

不過，對于此項變化，市場也出現了一些爭議點，比如由董事會下設的審計委員會是否能較好地履行監事會職責以及如何通過改革發揮獨立、有效的監督制衡作用等。

“由董事會下設的審計委員會履行監事會職責，一定程度上有助于降低溝通和管理成本，提升公司治理特別是監督效率。但同時要看到，監事會的監督對象是董事會、高管層及董事、高管，而審計委員會是董事會的專門委員會，全部由董事組成。”招聯首席研究員董希淼對《每日經濟新聞》記者表示，由董事會審計委員會監督董事會、董事，是自己監督自己，存在著角色沖突，恐將難以發揮獨立、有效的監督制衡作用。

值得一提的是，在取消監事會之前，多家銀行的監事長職位已處于長期空缺狀態。