私募基金迎制度性紅利！“反向掛鉤”機制落地，長期資本退出通道再拓寬

每經記者｜姚亞楠    每經編輯｜肖芮冬    

近日，證監會正式公布實施修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》），其中首次引入私募基金“反向掛鉤”安排備受一級市場關注。

自新“國九條”與“并購六條”發布以來，眾多私募基金通過收購上市公司控制權，深度參并購重組浪潮，如今這一機制的落地直擊私募基金在參與并購重組過程中面臨的痛點。市場普遍預期，此次“反向掛鉤”機制的實施疊加典型案例的示范效應，有望推動2025年成為中國并購基金增長的里程碑式年份。在這一趨勢下，真正具備產業洞察力、資源整合能力和投后賦能能力的GP將脫穎而出，這實際為傳統VC/PE機構提供了一條轉型升級的可行路徑。

激發私募基金參與長期投資的積極性

值得關注的是，修訂后的《辦法》通過多個“首次”進一步激發并購重組市場活力。具體而言，一是首次建立簡易審核程序；二是首次調整發行股份購買資產的監管要求；三是首次建立分期支付機制；四是首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

在鼓勵私募基金參與上市公司并購重組方面，《辦法》提出，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東鎖定期限由24個月縮短為12個月。

在中國企業資本聯盟副理事長柏文喜看來，此次政策調整通過大幅縮短私募基金的資金鎖定周期將產生多重積極效應：一方面將顯著降低私募機構的資金占用成本；另一方面通過提升資金周轉效率，可以有效激發私募基金參與長期投資的積極性，這將為并購重組市場注入新的活力，推動并購市場形成可持續的良性發展生態。

奧優國際董事長張玥進一步向《每日經濟新聞》記者指出，該政策直擊當前一級市場面臨的退出瓶頸問題。“鎖定期的大幅縮短不僅緩解了私募基金的流動性壓力，更重要的是使一級市場與二級市場聯通更為順暢，這種制度優化將顯著提升一級市場對長期資本的吸引力，為科技創新領域引入更多耐心資本。”

2025年國內并購基金有望迎來里程碑式增長

記者梳理發現，“反向掛鉤”機制最初僅適用于創業投資基金參與的創業投資項目，主要與這些項目上市后的減持安排相聯系。去年，“并購六條”的出臺，首次將“反向掛鉤”機制擴展至私募基金在并購交易中應用，此后眾多私募基金積極地參與到并購重組活動中，成為推動交易的關鍵力量。

例如，2025年初以來，不僅啟明創投等多家知名VC宣布入主A股上市公司，國資通過私募機構拿下上市公司控股權的案例也比比皆是——被譽為中國“最牛風投”的合肥國資出手文一科技，池州國資也公告入主上市公司寶利國際。

此前，有VC機構合伙人向記者透露稱，VC/PE積極參與上市公司并購重組目的主要有三點：一是充分發揮專業價值，通過一系列并購整合，完成某個產業領域的整合；二是為已投項目尋找退出通道；三是探尋私募股權機構新的盈利模式。此次“反向掛鉤”機制的實施疊加典型案例的示范效應，預計將催生一批專注于上市公司收購的專項并購基金，2025年或將成為國內并購基金增長的里程碑式年份。

薩摩耶云科技集團首席經濟學家鄭磊認為，隨著并購重組市場逐步成熟和競爭格局深化，VC/PE機構將在該領域出現更明顯的專業分化。他預測稱，那些具有豐富并購重組經驗和專業團隊的VC/PE機構有望脫穎而出。專注于為上市公司和企業提供高質量的并購重組服務，在這一輪市場變革中占據先發優勢。這實際為傳統VC/PE機構提供了一條轉型升級的可行路徑——從單純的財務投資者轉型為產業價值創造者。

封面圖片來源：每經記者 張建 攝