近4億元買進，卻擬100萬元“甩賣”？ 華明裝備“跳水式”拋售背后：交易標的出現“幽靈債務”

每經記者｜彭斐    每經編輯｜楊夏    

近4億元收購的資產，如今卻擬以100萬元拋售？

華明裝備（002270.SZ，股價15.27元，市值136.85億元）的一筆資產交易，出現了“跳水式”的買賣價格落差。

5月5日晚間，華明裝備公告披露，近日，公司與上海鑫佳和實業有限公司（以下簡稱“上海鑫佳和”）就出售貴州長征電氣有限公司（以下簡稱“長征電氣”）100%股權達成一致意見，交易金額為100萬元。

就在大約二十天前，華明裝備通過相關決議，擬以不高于1985.64萬元以公開詢價后協議交易方式轉讓其所持長征電氣100%股權。而早在2018年，在購入長征電氣時，華明裝備更是花費3.98億元真金白銀。如今賣出價格不僅不及7年前買入價的零頭，也與二十天前公開詢價的價格上限相去甚遠。

對于買入與賣出時的價格差異，《每日經濟新聞》記者于5月6日致電華明裝備方面，公司相關人士稱，成交價是基于長征電氣評估價值、經過協商雙方達成的價格，該價格的確定也與長征電氣潛在的法律風險有關。

對于賣出長征電氣股權的交易目的和對公司的影響，華明裝備稱，本次出售有利于規避公司潛在的法律風險，同時優化資源配置及資產結構，提升公司運營效率，有利于確保公司穩健發展，維護全體股東的長遠利益。

長征電氣股權買賣價格“跳水”，買家3月剛成立

4月14日，華明裝備召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于擬出售貴州長征電氣有限公司100％股權的議案》，同意全資子公司上海華明電力設備制造有限公司（以下簡稱“上海華明”）與遵義華明電力設備制造有限公司（以下簡稱“遵義華明”）擬以不高于1985.64萬元（即長征電氣截至2024年12月31日的評估價值）通過上海股權托管交易中心，以公開詢價后協議交易方式轉讓其所持長征電氣100%股權。

從后續來看，這筆交易在半個月后就確定了買家，但與掛牌交易經常出現的溢價相比，該交易的最終價格，與華明裝備的評估價值相比大幅縮水。

華明裝備在5月5日晚間公告顯示，近日，公司在展示期間與意向受讓方上海鑫佳和達成一致意見。經友好協商，雙方確認本次股權轉讓的交易金額為100萬元，公司與鑫佳和已于2025年4月30日簽署了《股權轉讓協議》。

工商資料顯示，作為此次交易的買家，上海鑫佳和成立于2025年3月24日，注冊資本為10萬元，該公司的股權包括自然人李國強（持股比例99%）、趙建民（持股比例1%）。截至2025年一季度末，上海鑫佳和的各項財務數字均為“0”。

也就是說，在華明裝備決定出售長征電氣時，上海鑫佳和剛成立20天。對于上海鑫佳和是否是為接手長征電氣股權而專門成立的公司，5月6日，在與《每日經濟新聞》記者的電話中，華明裝備證券部人士稱“沒有更多的信息可以披露”。

除了剛成立不久的交易對方頗為神秘，長征電氣100%股權100萬元的成交價，不僅與長征電氣的評估價值存在較大差異，與七年前華明裝備近4億元的買入價相比，甚至可以算是“跳水價”。

早在2018年7月1日，為進一步做大做強電力分接開關業務，上海華明與貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱“天成控股”）簽署了《上海華明電力設備制造有限公司與貴州天成控股股份有限公司關于貴州長征電氣有限公司100%股權之收購框架協議》。

此后，上海華明與天成控股于2018年8月11日簽訂了相關收購協議，公司擬以現金方式收購天成控股持有的長征電氣100%股權，收購總價為3.98億元。

對于最終交易價格與評估價值、購入時價格存在差異的原因，5月6日午間，華明裝備相關人士向《每日經濟新聞》記者表示，100萬元是基于長征電氣評估價值，經過協商雙方達成的一個價格，該價格的確定也與長征電氣潛在的法律風險有關。

長征電氣出現“幽靈債務”，出售亦為規避法律風險

記者注意到，長征電氣目前的確涉及一項重大訴訟，有關事項甚至要追溯到公司被華明裝備收購之前。

在與《每日經濟新聞》記者交流時，前述華明裝備人士提到，長征電氣目前存在訴訟事項，后續訴訟進展可能漫長且復雜，訴訟也會涉及一定的人力成本、法律成本，對公司來講，“出售（長征電氣股權）是一個比較合理的選擇，也是為了規避潛在的法律風險”。

上述訴訟事項，華明裝備在2024年11月份公告、2024年財報中都有所提及。

公告顯示，2024年11月，長征電氣收到甘肅礦區人民法院送達的《民事起訴狀》等相關法律文件，因杭州荷修貿易有限公司未按期歸還蘭州銀行2億元借款及利息，蘭州三維匯成置業有限公司請求判令長征電氣及其他八名擔保方對借款本金及暫計至2024年9月12日的利息、逾期罰息共計2.77億元承擔連帶擔保責任。

根據《民事起訴狀》等文件，上述借款合同擔保事項發生在2017年5月，即上海華明收購長征電氣之前。在2024年財報中，華明裝備稱：長征電氣經自查，未發現與起訴狀所述擔保相關的合同、用章記錄、董事會決議、股東會決議等任何文件記錄。

“（2018年的交易）對方并沒有披露相關（擔保）事項，除了天成控股，涉及擔保的違法行為等，我們也會積極主張并報案。”上述華明裝備證券部人士向《每日經濟新聞》記者表示。

在4月16日公告中，華明裝備稱，該事項發生于華明制造收購長征電氣之前，且長征電氣原股東天成控股未如實向華明制造披露相關情況，考慮到該訴訟的歷史背景及復雜性，不排除長征電氣仍存在其他在其原股東天成控股持股期間產生、尚未披露的或有負債及/或被起訴、產生糾紛的潛在法律風險，可能對公司財務數據造成不確定性影響，長征電氣的訴訟事項亦會對公司未來融資、發展和投資價值產生負面影響。

值得注意的是，作為長征電氣的原控股股東，天成控股（退市前簡稱*ST天成）已經于2024年8月份從A股終止退市，而這家曾經的A股公司，也稱未有涉及上述擔保事項的相關資料。

華明裝備在2024年財報中稱，公司向長征電氣原控股股東天成控股進行發函詢問，收到函復結果為：“針對貴公司提出的貴司為蘭州銀行擔保事宜，經我公司仔細全面核實，未發現涉及蘭州銀行擔保事宜的相關合同、協議等相關文件（包括但不限于借款合同、保證合同、董事會決議、股東會決議、借款主體信息、資金打款流水等），未查詢到經公司董事會、股東大會審議過的蘭州銀行擔保議案，未能查詢到相關印章使用登記記錄，沒有蘭州銀行擔保事宜的相關資料。”

上述華明裝備人士向《每日經濟新聞》記者表示：“出售（長征電氣股權）也是為了規避公司的風險，從財務角度來講，也可以降低里面（訴訟等）存在的不確定性。”

作為長征電氣股權的買家，上海鑫佳和似乎也知曉這一風險。

華明裝備5月5日晚間公告顯示，受讓方（上海鑫佳和）了解標的公司（長征電氣）涉及的與蘭州三維匯成置業有限公司的訴訟案件對標的公司可能產生的影響，并且清楚標的公司可能存在其他歷史遺留問題導致的或有負債。受讓方及標的公司不會因標的公司或有債務原因向轉讓方主張任何索賠。

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