電科院2024年董事會工作報告被投一反對票 董事：中檢委派的董事未嚴格遵循有關規定

每經記者 程雅    每經編輯 張益銘

4月21日晚，電科院（300215.SZ，股價5.47元，市值40.98億元）披露了公司2024年年報、董事會工作報告等。

2024年，公司實現營業收入6.19億元，同比下降0.27%；實現歸母凈利潤2199.78萬元，同比增長15.17%。

《每日經濟新聞》記者注意到，公司《2024年度董事會工作報告》以8票同意、1票反對和0票棄權的表決結果審議通過。公司董事李紅梅提出反對，理由涉及公司第二大股東中國檢驗認證集團測試技術有限公司（以下簡稱“中檢測試”，中國中檢全資子公司）委派的兩名董事在履職期間未能嚴格遵循《公司章程》及相關法規的規定等。

4月22日，《每日經濟新聞》記者致電電科院，公司工作人員表示，主要系該董事認為此前公司董事會召集程序、會議通知時間上存在瑕疵，具體需要問李紅梅本人，自己不方便進行解讀。不過，其表示不方便提供李紅梅的聯系方式。

此外，記者還致電中檢測試，但電話未獲接通。

2023年，電科院曾陷入“父子內斗”局面，公司召開第五屆董事會第十一次（緊急臨時）會議，胡醇被罷免董事長一職。但胡醇表示，電科院僅提前一個多小時通過微信轉告方式通知召開董事會臨時會議，對更換董事長、總經理和董事會秘書等涉及上市公司的公司治理、日常經營等重大事項進行審議，且《會議通知》《會議議案》以及召集人均未對本次會議關于董事長、總經理和董事會秘書“因個人原因不再適合擔任”職務的情況予以說明，剝奪了全體董事對本次會議審議事項進行充分了解、研究、討論和判斷的知情權和表決權，足以對決議事項產生實質性影響。

一董事投反對票

據公告，電科院2024年董事會工作報告共包含三個部分，分別是報告期內公司總體經營情況、報告期內董事會日常工作情況和2025年度重點工作規劃。

在對公司2024年董事會工作報告進行審議時，董事李紅梅投出了反對票。

李紅梅表示，鑒于董永升、馬健在公司第五屆董事會履職期間未能嚴格遵循《公司章程》及相關法規的規定，對公司第五屆董事會部分董事會會議召集程序及議程設置存在瑕疵缺乏足夠的關注，客觀上對公司治理效率的連貫性產生一定影響；中檢委派董事履職行為的部分程序合規性需結合法律法規的條款予以審慎評估。2024年度報告中關于前述公司治理的持續性影響未得到妥善解決，建議董事會進一步加強治理結構優化，切實保障全體股東合法權益。

值得一提的是，董永升、馬健為電科院第二大股東中檢測試提名委任的董事。

資料顯示，董永升于1977年生，研究生學歷，高級工程師。2011年10月至2014年4月任中檢測試資源管理部副經理、經理；2014年1月至2016年12月兼任中檢集團理化檢測有限公司總經理；2023年5月至今任中檢測試副總經理（主持工作）。

馬健于1983年生，研究生學歷。2016年9月至2023年12月，任中檢測試技術管理部副經理、運營管理部副經理、資源管理部副經理、經理；2023年12月至今，任中國檢驗認證（集團）有限公司戰略與投資部副總經理。

兩董事此前反對上市公司在境外設立公司

記者注意到，2024年4月21日，電科院召集了第五屆董事會第二十一次會議，對包括公司2023年年報在內的14項議案進行了審議。

其中，13項議案均以全票同意的方式審議通過，但公司《關于設立全資子公司境外設立全資孫公司的議案》被董事董永升、馬健投了反對票。

二人認為，公司的業務和市場調研不充分，對于擬新設全資孫公司計劃開展的業務、所在國的準入政策、目標客戶、市場需求以及同類機構的競爭情況等關鍵信息未進行詳細說明。

此外，資金使用計劃不明確，項目實施方案中，資金用途的具體細節不明確，包括設備采購的明細、軟件和專利研發的具體成本，以及合作對象和合作模式等。

并且，財務可行性分析缺失，缺乏對項目收益和投資回報的分析，如項目的預期收益、成本、投資回收期等關鍵財務指標未進行測算。

同時，風險評估和控制措施不足，未提供資金使用的評估和監管措施，無法保證資金的有效使用和合規性。同時，風險分析和控制措施亦不充分。

對此，電科院回應稱，在本議案審議前，公司已從戰略布局、資金規劃及效益分析、投資環境、風險管控等方面進行了情況說明，就境外資金管控及經營的合法合規性情況，公司將聘請相關國際會計師事務所和律師事務所提供專業服務。

電科院還指出，中國檢驗檢測認證機構國際競爭力與國際檢測機構相比存在較大差距，開放合作是提升核心競爭力的必要途徑。公司可以主動學習先進技術和管理經驗、引進海外高層次人才智力、了解世界前沿技術發展動向、布局海外市場、構建國際服務網格等，在行業競爭激烈、技術迭代更新頻繁的環境下，保持市場競爭力。

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