融創(chuàng)近百億美元境外債重組方案落地，“全額債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”成亮點

每經(jīng)記者 陳利    每經(jīng)編輯 魏文藝    

今年以來，多家房企境外債務重組取得新進展。

4月17日晚間，融創(chuàng)中國（HK01918，股價1.580港元，市值167.09億港元；以下簡稱“融創(chuàng)”）發(fā)布公告稱，針對總規(guī)模約95.5億美元的境外債務重組，已獲得持有債務本金約13億美元的初始同意債權(quán)人簽訂重組支持協(xié)議，持有債務本金超10億美元的債權(quán)人正在進行簽署程序，支持債權(quán)人合計持有債務本金占現(xiàn)有債務本金總額約26%。

公告顯示，此次融創(chuàng)境外債務重組將公司發(fā)行或擔保的債務全面納入重組方案，覆蓋了公開市場債券、私募貸款等不同類型。重組方案的一大亮點是“全額債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”，即為債權(quán)人提供獲得短期流動性及潛在股票升值收益的機會。

“此次融創(chuàng)境外債重組參與轉(zhuǎn)股的債務規(guī)模近百億美元，如果境外債方案獲得通過，加上年初融創(chuàng)境內(nèi)債重組成功，預計公司整體償債壓力將下降近700億元（人民幣，下同），每年可節(jié)約數(shù)十億元利息支出，公司抗風險能力會得到提升。”一位知情人士4月18日在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）書面采訪時表示。

來源：融創(chuàng)中國公告

“全額債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”成亮點

據(jù)克而瑞不完全統(tǒng)計，截至今年2月底，共有59家出險房企披露了債務重組或破產(chǎn)重整方面的相關進展，其中已有14家房企完成全部或部分債務重組。

在港股上市的內(nèi)地房企中，包括花樣年控股、龍光集團、遠洋集團等，已基本完成境內(nèi)和境外債務的整體重組或展期，時代中國、碧桂園、方圓地產(chǎn)等則已基本完成境內(nèi)債務的展期。

不過，并非所有出險房企都能順利完成債務重組。在債務規(guī)模龐大、資產(chǎn)大幅縮水、債權(quán)人反對、企業(yè)造血能力修復不及預期等多重因素影響下，不少出險房企的自救計劃仍障礙重重。

而一些已完成債務重組的房企，面對尚未恢復的市場，流動性危機依然嚴峻。一位債務重組方面的專家在接受每經(jīng)記者書面采訪時表示：“上一階段房企境外債重組有著共性邏輯，即以公司未來經(jīng)營可產(chǎn)生的現(xiàn)金流為基礎確定重組后的留債規(guī)模，不足以覆蓋的債務部分將通過債轉(zhuǎn)股、折價收債、債務豁免或削減等方式予以壓降。”

以融創(chuàng)中國為例，2023年11月20日，其通過降杠桿、留債展期兩大策略，為債權(quán)人提供留債展期、可轉(zhuǎn)債等多元選項，完成了90.48億美元境外債務重組，成為第一家完成債務重組流程的大型房企。

但從2024年業(yè)績來看，融創(chuàng)實現(xiàn)收入約740.2億元，同比減少約52%；公司擁有人應占虧損約為257億元，而2023年的虧損約79.7億元。截至2024年末，融創(chuàng)的現(xiàn)金余額約為197.5億元，而2023年約為246.2億元。疊加年初來自債權(quán)人的清盤呈請壓力，融創(chuàng)亟需更徹底的債務解決方案。

公告顯示，此次融創(chuàng)境外債務重組將上市公司發(fā)行或擔保的債務全面納入了重組方案，覆蓋了公開市場債券、私募貸款等不同類型，以徹底化解上市公司層面的債務風險。

每經(jīng)記者注意到，“全額債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”成為本次融創(chuàng)境外債重組方案的一大亮點。方案顯示，融創(chuàng)向債權(quán)人分派兩種新強制可轉(zhuǎn)債（新MCB），一類將獲分配轉(zhuǎn)股價6.8港元/股的新MCB，可在重組生效日起轉(zhuǎn)股；另一類將獲分配轉(zhuǎn)股價3.85港元/股的新MCB，可在重組后18—30個月內(nèi)轉(zhuǎn)股，該類總量不超過債權(quán)總額的25%。通過這一方式，融創(chuàng)為債權(quán)人提供了獲得短期流動性及潛在股票升值收益的機會。

如果重組順利完成，融創(chuàng)將有機會成為第一家基本上無境外債務的大型房企。

但值得注意的是，房企債務重組經(jīng)常出現(xiàn)高溢價轉(zhuǎn)股。截至4月17日收盤，融創(chuàng)中國股價為1.58港元，漲幅為5.33%。融創(chuàng)的境外債重組實際轉(zhuǎn)股價雖然相比當前股價存在溢價，但對比市場同行則相對較低。

“債務重組方案提供了全額債轉(zhuǎn)股的方式，實際轉(zhuǎn)股價相對市價溢價而言，符合市場轉(zhuǎn)股的一般水平。”一位業(yè)內(nèi)人士分析指出，債轉(zhuǎn)股給債權(quán)人提供了短期流動性退出的機會，帶來實質(zhì)經(jīng)濟利益；同時，還用MCB形式提供了本金總額1%的早鳥同意費，是目前行業(yè)平均水平的5—10倍，這些都體現(xiàn)出融創(chuàng)對債權(quán)人的誠意。

融創(chuàng)此次境外債重組方案，也得到了債權(quán)人的積極反饋。公告顯示，持有債務本金合計約13億美元的初始同意債權(quán)人已簽訂支持協(xié)議，持有債務本金超10億美元的債權(quán)人正在進行必要的簽署程序，支持債權(quán)人合計持有債務本金占現(xiàn)有債務本金總額約26%。融創(chuàng)正向其他債務持有人尋求更廣泛的支持。

預計整體壓降近700億元債務

值得一提的是，關于市場關注的“債轉(zhuǎn)股”會引起股權(quán)稀釋的問題，融創(chuàng)在本次債務重組方案中推出“股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定計劃”，向主要股東提供部分附帶條件的受限股票，主要股東在6年內(nèi)僅獲得該等受限股票的投票權(quán)等嚴格受限的權(quán)利，除非達到特定條件，否則不能處置、抵押、轉(zhuǎn)讓受限股票。

“通過該計劃，主要股東股權(quán)比例維持在一定水平，賦予長期責任，避免過分稀釋，讓其能夠持續(xù)為公司核心經(jīng)營事項及長遠發(fā)展貢獻力量。”上述知情人士向每經(jīng)記者表示。

與此同時，考慮到未來一段時間融創(chuàng)將持續(xù)推動保交付、化解債務風險、盤活資產(chǎn)等工作和落實恢復經(jīng)營、提振業(yè)績等安排，需要依賴一支穩(wěn)定且有能力的團隊全力以赴，此次境外債重組方案推出“團隊穩(wěn)定計劃”，通過新發(fā)行股份方式，向在核心經(jīng)營事項中做出貢獻的骨干員工逐年授予股份，以作為未來整體薪酬的補充，讓團隊保持長期穩(wěn)定性。

據(jù)億翰智庫觀察，當前能在債務重組上取得重要進展的房企存在不少共性：一是重組方案本身的誠意，對債權(quán)人利益保障的條款，綜合考慮并兼顧各類型債權(quán)人的利益；二是企業(yè)自救的行動和舉措；三是管理層的穩(wěn)定性等，讓債權(quán)人對企業(yè)自救有信心。

“融創(chuàng)本次重組方案將有力解決融創(chuàng)境外債風險，且不會占用公司境內(nèi)任何資金和資源。同時，還充分利用境外資本市場，解決了股權(quán)結(jié)構(gòu)和團隊穩(wěn)定問題。”上述業(yè)內(nèi)人士表示。

事實上，對于融創(chuàng)而言，化解債務一直是近兩年的工作重點。

就在今年初，融創(chuàng)總規(guī)模154億元的境內(nèi)債重組成功，僅用時50多天，成為行業(yè)首家完成境內(nèi)公司債整體重組的房企，預計可削降約70%的境內(nèi)債務，且5年內(nèi)不再有兌付壓力。

年報顯示，截至2024年末，融創(chuàng)有息負債已降至2596.7億元，較2023年底減少181.6億元。“倘若本輪境外債重組順利完成，本息全額債轉(zhuǎn)股帶來的最直接影響是成功削債超70億美元。疊加境內(nèi)債重組的化債影響，預計將整體壓降公司近700億元的債務，公司債務壓力將大大減輕。”上述知情人士表示。

每經(jīng)記者注意到，融創(chuàng)在一二線城市的重點項目也持續(xù)獲得金融機構(gòu)的支持。今年以來，融創(chuàng)已先后獲得長城資產(chǎn)、中信金融等多家金融機構(gòu)支持，累計獲得數(shù)十億元新增融資，助力重慶、天津等地項目后續(xù)的開發(fā)建設。

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