“三年又三年”，承諾延期遭反對 海南發展控股股東：標的不可避免面臨虧損，在想方設法破局 | 直擊一場2160名中小股東參與的股東會

每經記者 胥帥  吳澤鵬  孫宇婷    每經編輯 魏官紅    

“明明說好三年，三年之后又三年??”這句港片的經典臺詞出現在海南發展4月15日召開的股東大會現場。

“三年又三年”指向海南發展（002163.SZ，股價8.26元，市值69.79億元）控股股東海南省發展控股有限公司（以下簡稱“海南控股”）的免稅資產注入承諾。海南控股準備將承諾到期日由2025年5月12日延期到2028年5月12日。

2020年5月到8月，海南發展迎來上漲行情，一躍成為免稅店龍頭股之一，當時一定程度受到控股股東計劃注入免稅店資產承諾影響。2025年3月28日晚間，海南發展發布關于控股股東承諾事項延期的公告后，公司中小股東“炸了鍋”。

在4月15日舉行的2025年第二次臨時股東大會上，共有2160名中小股東通過網絡或者現場投票，投出反對票的比例過半，最終上述議案未獲審議通過。

《每日經濟新聞》記者現場采訪了一些中小股東，有股東表示，其投出反對票是因為海南發展控股股東想延期承諾，但又沒有對沖“利空”的補償措施，也有股東認為海南控股沒有提前預判市場反應。

海南發展方面在股東大會上同中小股東解釋稱，計劃注入的資產存在虧損，公司也在討論這個標的注入進來后，是否有利于公司。“市場整體從去年開始往下走的時候，我們不可避免面臨虧損，我們也在想方設法破局。”對于免稅標的海控全球精品免稅城，海南控股代表如是介紹。

記者近日實探了海控全球精品免稅城（GDF）經營現狀，當時恰逢周末，但日月廣場的人流量不太高，還有部分商鋪出現了空置情況。

海控全球精品免稅城（GDF） 圖片來源：每經記者 孫宇婷 攝

控股股東欲延期承諾遭多位中小股東舉報

3月28日晚間，海南發展公告稱，公司收到了控股股東海南控股《關于延期履行免稅資產注入的函》，擬申請延長3年履行將其下屬免稅品經營主體全球消費精品（海南）貿易有限公司（以下簡稱“全球精品”）控股權注入公司的承諾，即承諾到期日由2025年5月12日調整為2028年5月12日。

圖片來源：公告截圖

2021年4月，海南發展收到海南控股出具的承諾函，承諾事項為：海南發展（即“發行人”）擬非公開發行股份，海南控股擬認購發行人本次非公開發行的全部股份。在本次非公開發行完成后三年內通過不限于協議轉讓、發行股份購買資產等方式穩妥推進下屬免稅品經營主體全球精品控股權注入上市公司。2022年5月該次定增完成，該事項進入承諾履行期間。

如今，在海南發展披露控股股東擬延期承諾的公告后，投資者“用腳投票”，公司股價遭遇兩個連續跌停。《每日經濟新聞》記者注意到，控股股東計劃延期承諾讓部分公司小股東感到不滿。相關公告發布后，就有證券律師向記者表示：“有兩個人聯系我，問如何起訴海南發展。”隨后，有小股東成立了維權群，矛頭直指海南控股延期承諾一事。記者了解到，有多位小股東已經向深交所和中國證監會舉報相關延期承諾事項。

根據記者掌握的舉報材料，部分小股東認為延期承諾行為涉嫌違反“證券法”第84條及《上市公司監管指引第4號》關于“公開承諾必須嚴格履行”的規定。公司此前多次在互動平臺表示“承諾尚在履行期內”，但未提前披露可能延期的風險，涉嫌誤導性陳述，涉嫌違反《上市公司信息披露管理辦法》第3條。延期導致股價持續下跌，中小投資者（持股）市值大幅縮水。控股股東未提供補償方案，未充分保障中小股東權益，涉嫌違反“證券法”第85條關于控股股東損害賠償責任的規定。

還有小股東希望監管部門督促海南控股履行承諾，若延期需提供可行補償方案（如股份回購、現金補償等）。部分小股東還提出質疑稱，延期注入是比較大的事情，對股價影響也比較大，海南發展完全可以停牌，“也可以提前半年或者一年預告”。

另外，海南發展表示全球精品面臨虧損，但有小股東覺得公司應該披露更多涉及標的的信息，“業績應該披露出來??如果是企業覺得虧損需要延長（承諾），一出口就是三年又三年，任何保護中小投資者的補償也沒有”。

股東大會現場，有投資者抱怨“三年又三年”

小股東們的質疑也從線上延伸至海南發展股東大會現場。

圖片來源：每經記者 吳澤鵬 攝

4月15日下午3點，海南發展召開2025年第二次臨時股東大會，會議將審議《關于控股股東延期履行免稅資產注入承諾的議案》。

當天下午2時40分，《每日經濟新聞》記者以股東身份來到現場時，已有中小股東抵達會場，經溝通了解到，他們大多來自不同城市，自稱已提前在網絡投票中投出反對票。

“明明說好三年，三年之后又三年??”部分投資者向記者表達了心中的“不快”，但對于能不能靠中小股東的力量成功否決上述議案，大家心里都沒底。

記者在現場注意到，當天股東大會議案匯報僅用時約10分鐘，便進入股東審議環節。

馬先生稱自己持有海南發展120萬股股票，“我拿這股票拿了十年，相信你們能把公司做大做強，但是年年業績不及預期，好不容易盼來一個免稅（資產），突然之間又出來這個延期公告。這個公告出來之后，兩個跌停，中小投資者損失有多大？而且我不知道你們有沒有關注到，無論是股吧、貼吧還是中小投資者的聯絡群里面，所有人都是怨聲載道”。

另一位來自河南的投資者馬杰（化名）稱，自己和妻子共持有海南發展200萬元市值的股票，已長達15年。在公司上述延期公告發布后，他感受到了“背刺”。“雖然我們的股份很小，但是我們的錢是辛辛苦苦賺來的，很不容易。我們不怕賠錢，但我們賠的不是市場，是你們的言而無信，真的讓我們太失望了。”

“雖然我們的聲音不大，但是我們會據理力爭。”股東大會現場，馬杰的座位和海南控股的代表僅一桌之隔，他希望，大股東能真正與中小股東坐在一起，按照原來的承諾共同去做、承擔損失。

馬先生及馬杰還認為，控股股東應該提前預判市場反應，針對市場反應拿出應對方案或者補償方案。

一名家住附近的股東表示，她持股時間不長，且處于盈利狀態，但她也對議案投出了反對票。討論結束前，她拋出了自己的疑惑：“如果說反對票最后多過贊同票，公司（指海南控股）的免稅資產準備好注入上市公司了嗎？”“如果今天這個議案不通過，你們會怎么辦？會履行承諾嗎？”

不過，現場也有對延遲注資一事表示理解和認可的股東。

截至去年三季度末的公司第六大股東——中航通用飛機有限責任公司，也派了代表參會，該股東持股803.55萬股，該名代表表示：“按照現在這個經營狀況，免稅資產確實不具備注入的條件。注入以后，對上市公司將會有一定的影響，但是我們公司也希望控股股東提高全球精品的經濟效益，在承諾延期的時間范圍內完成注入。”

最終，大部分中小股東在這場投票中獲得“勝利”。根據公告，同意4804.19萬股，反對7093.82萬股，棄權719.63萬股（其中，因未投票默認棄權417.57萬股），占出席本次股東會有效表決權股份總數的比例分別是38.0752％、56.2215％以及5.7033％。

“我們會積極地做應對的預案，很快會有公告。”宣布投票結果后，公司代理董事長馬珺說道。此時馬先生還直愣愣地詢問旁人：“所以結果是什么？”

“兩千多人，真是沒有想到，參加投票的中小股東有那么多。”會議結束后，馬先生向記者如是感慨。

馬杰臉上也恢復笑容，“你看我們今天也是很有緣的，你姓馬，他姓馬，我也姓馬”。他以玩笑的方式對馬珺再次表示：“我們都是看好這家公司的。”

控股股東：標的不可避免面臨虧損，在想方設法破局

此次議案審議未獲通過，資產注入的承諾期限漸行漸近，公司將如果應對？資本市場上過往的案例又是怎樣？

一位上市公司董秘向記者表示，需要看承諾注入資產的期限是否到期，“如果沒有到期，就可以繼續開股東大會，繼續提交股東大會去討論”。但是如果承諾注入資產的期限已經到期，股東大會也沒有通過，則涉及承諾逾期沒有履行，監管部門可能會追責。

該董秘分析認為，如果控股股東注入資產能隨意豁免，那承諾就沒有嚴肅性了。

上海新古律師事務所王懷濤律師向記者表示，根據控股股東之前的承諾以及相關法律法規，在股東大會未通過延期議案的情況下，上市公司需按照原承諾在規定時間，即2025年5月12日前注入資產。因為控股股東的承諾具有法律效力，公開承諾必須嚴格履行。若不注入，控股股東可能會面臨監管部門的處罰。

從過去的上市公司案例來看，確實存在上市公司未履行承諾被處罰的先例。比如*ST東方的控股股東東方集團有限公司及實際控制人張宏偉于2024年6月19日向公司出具了《關于化解財務公司相關風險的承諾函》，承諾將采取包括但不限于資產處置等方式支持東方財務公司化解流動性資金不足問題，相關承諾將在未來3~6個月內完成。到了去年12月，控股股東及實際控制人未按期履行承諾而收到黑龍江證監局的行政監管措施決定書。

還有一些上市公司，如五礦發展等則會定期披露承諾履行進展的情況。

4月15日，在臨時股東大會上，對于控股股東提出延期的考慮，各方也作出相應介紹及解釋。

海南發展董秘周軍稱，根據公司所掌握的情況、控股股東提供的情況，公司前期已也作了充分說明，“（免稅資產）這兩年來確實是有比較多的虧損，我們做了很多方案論證，討論這個標的注入進來以后，到底是有利于公司還是不利于公司”。

海南控股方面的代表也在會上介紹了免稅資產的情況。“目前的經營面積是4萬平方米，有600多個品牌進駐，已經打下了比較好的基礎。但是我們整體對比其他的免稅經營主體，特別是像中免等頭部企業，我們只在海口市內，也就是日月廣場有一家離島免稅店。地理上，跟其他的機場免稅店的高流量相比，觸達的消費群體的確不夠廣。規模上，單店模式還是有一定的天花板，尤其是現在商圈人流量下滑明顯，單店模式下，我們采購端、銷售端優勢不太明顯。所以市場整體從去年開始往下走的時候，我們不可避免面臨虧損，我們也在想方設法破局。”

海控全球精品免稅城（GDF） 圖片來源：每經記者 孫宇婷 攝

周末人流量不太高，有導購直言“生意不好做”

全球精品的經營情況究竟如何？

4月13日上午11時許，《每日經濟新聞》記者實地探訪了位于海口市國興大道的日月廣場商圈，聚焦海控全球精品免稅城（GDF）經營現狀。作為海南離島免稅政策的重要落子之一，這家免稅綜合體占據了兩個星座建筑。

日月廣場東區水瓶座1至3層及摩羯座部分組成了GDF的主要經營區域，其中，水瓶座承擔著主力銷售功能。記者探訪當日恰逢周末，但整個日月廣場的人流量并不太高，還有部分商鋪出現了空置情況。

圖片來源：每經記者 孫宇婷 攝

進入水瓶座內部，各樓層品類分布有明顯梯度：一樓為國際香化專區（迪奧、雅詩蘭黛等一線品牌專柜密集分布）；二樓是精品電子區（蘋果產品體驗臺、瑞士手表專柜以及輕奢珠寶陳列區）；三樓以酒水玩具區（洋酒展柜搭配樂高等進口玩具）為主。

現場客流分布則呈現“金字塔”特征：一樓的香化區域聚集了六七成顧客，部分美妝專柜前停留著零星的試妝消費者。二樓和三樓的客流量則相對稀疏，有銷售人員主動上前介紹產品，整個商場的購物者中游客占比較高。

“現在生意越來越不好做了。GDF的人氣已經大不如前。”某化妝品柜臺的資深導購向記者透露。她指著柜臺上的熱門產品促銷牌補充道：“這些庫存都很充足，隨時能買。”記者看到，現場還有專門的臨期產品展柜，折扣力度較大。

一知名護膚品牌的導購向記者表示：“一般來說，外地游客來海口，還是會專門到日月廣場的免稅店購物，但是相比中免，GDF就這里一家單店，游客一旦減少，銷售受到的影響就很明顯。”

據海口當地人介紹，每年4月至9月是海南旅游的傳統淡季。而日月廣場的形態主要是商業綜合體，在當地人看來，這里人氣一直都不算高。

海南控股方面還提到，公司依然具備在免稅消費行業參與競爭的資源優勢，對未來向好發展有堅定的信心。一方面，過去幾年全球精品在經營場地、品牌合作等方面有比較大的投入，具備相應的經驗。另一方面，海南控股下屬機場集團管理了海南島內的三大機場口岸，根據計劃，未來島內機場吞吐量將有序提升，海南控股可以把機場口岸資源與商業資源結合，共同推動免稅零售業務提質升級。

“我們也制定了比較切實可行的盈利提升計劃，在供應鏈渠道方面提升經營能力，以及通過股權合作引入一些優勢的產業資源，為全球精品帶來新的成長性，提高它的經營質量和整體的銷售規模。這些事我們從控股股東層面一直都有在積極推進。”海南控股代表說道。