是“吹哨人”還是“敲詐勒索”？詳解安靠智電時任董秘舉報公司案中的“四大矛盾”

每經記者 程雅    每經編輯 楊夏    

近日，一個名為“吹哨人-黃節根”微信公眾號發布了《董秘不配合財務造假，反被誣告敲詐勒索情況說明》等多條文章，文章均是圍繞自然人黃節根與上市公司安靠智電（300617.SZ，股價30.19元，市值50.53億元）之間的多重爭議。在上述文章中，黃節根以第一人稱自述其在擔任安靠智電董秘時，發現公司存在財務造假行為，但由于他不愿配合，反被公司以敲詐勒索為由報案，遭遇了長達近三年的司法審查。

資料顯示，黃節根出生于1984年，江西南昌人，金融學博士，2014年入職國泰君安，任資深市場分析師。2022年5月底，正式被聘任為安靠智電董秘。

然而，上任后不到三個月，雙方就出現了履職爭議。2022年8月29日，安靠智電直接以“因涉嫌刑事犯罪已被公安機關刑事拘留，無法正常履行董事會秘書職責”為由解聘了黃節根職務。經歷了長達近三年的調查，2025年1月13日，江蘇省溧陽市人民檢察院（下稱“溧陽檢察院”）指控黃節根犯敲詐勒索罪一案，在溧陽市人民法院（下稱“溧陽法院”）再次開庭審理。2024年10月28日至29日，溧陽法院已就該案進行了第一次開庭。

就這一備受關注的事件，《每日經濟新聞》記者在近日與雙方當事人進行了深度對話。圍繞著“私加績效條款”“財務造假”“敲詐勒索”等多重問題，安靠智電與公司前高管當下依舊各執一詞，而卷入爭議中的安靠智電，股價已從2021年12月的高點跌去6成以上。

矛盾一：黃節根是否在績效協議上私加條款？

2021年8月，黃節根通過自薦加入安靠智電，主要負責董秘相關工作。2022年5月31日，安靠智電正式披露聘任黃節根為董秘。為何中間間隔9個多月時間？黃節根稱，主要系雙方一直在協商績效考核方案，且他因新冠疫情原因在上海隔離了2個月。而安靠智電則表示，這主要是試用期。

黃節根加入安靠智電擔任董秘之前，雙方圍繞績效協議曾多次展開磋商，根據黃節根提供的聊天記錄，績效協議最終于2022年3月16日正式簽字蓋章。根據協議內容，安靠智電和時任總經理陳曉凌承諾公司年度和季度歸母凈利潤均同比增長20%以上，且無重大違法違規行為，而黃節根則需要完成公司和陳曉凌要求的市值考核目標才能獲得共計21.06萬股的“績效獎勵股票”。若因安靠智電方面未實現上述承諾導致黃節根無法完成市值提升考核目標，安靠智電股東方將在30天內將對應“績效獎勵股票”數量100%的股票減持后轉賬給黃節根作為績效獎勵。

而雙方的第一個爭議焦點就是上述“保證每季度歸母凈利潤的增加”條款是否系黃節根自行添加的。

從2021年12月份起，雙方就業績考核條款進行了多次溝通和調整，初次出現上述條款變動的版本系2022年2月11日黃節根發送至陳曉凌微信的一版。

據黃節根稱，時任總經理陳曉凌曾帶著自己前往時任董事長陳曉暉的辦公室協商《績效協議》。陳曉凌表示，可以將“2022年凈利潤3億元、2023年度凈利潤4.5億元，連續兩年增長50%”這一內容寫進合同。

“對方提出，公司利潤能連續兩年保持50%的增長，而資本市場希望看到上市公司利潤持續穩定的增長，季度利潤增速不能起伏太大，所以我提議后變更為：年度、季度歸母凈利潤均同比增長20%以上。”黃節根表示，基于這個原因對合同條款進行了修改。因此，在2022年2月11日的合同條款中，歸母凈利潤增長要求由每年增長20%以上，變成了年度、季度歸母凈利潤均同比增長20%以上。

不過，這一說法被陳曉凌否認。陳曉凌表示，每年度和每季度凈利潤增長20%，這個增長條件完全不合常理，也是矛盾的，并且這個要求幾乎不可能達到，自己不可能主動增加這一條件。

黃節根在2022年2月11日將修改后的版本發送給陳曉凌時，引用了前次2022年1月28日發送的版本，并表示“以上協議是按照下款協議要求，分別把3年考核設置為150、185、210億元修改的協議。因我家庭開銷大，暫時拿不出240萬（元）的現金，同時根據市場情況變化我不一定能拿到股權激勵款，所以希望把轉賬21萬股的資金條款刪除，謝謝！”

陳曉凌表示，對方引用了前次版本，并表明修改了市值考核的目標數字，自己自然就認為對方只修改了這部分內容。

黃節根則稱，2022年2月15日，陳曉凌還告訴自己：“董事長提了幾個建議，我再稍微修改一下。”2022年2月18日，陳曉凌將新的一版文件發送給自己，因此“私自增加條款內容”屬于莫須有的罪名。

矛盾二：2022年半年報是否存在財務造假？

在接受采訪時，陳曉凌表示，對黃節根在試用期間的表現“還比較認可”。

然而，剛上任兩個多月的時間，雙方的矛盾就開始顯現。2022年7月25日到2022年8月9日，黃節根稱自己收到了三份凈利潤不同的半年報，報告中安靠智電的凈利潤分別為1.03億元、1.18億元、1.24億元。

發現該問題后，黃節根稱還詢問了時任財務總監王春梅（現任公司董事），王春梅回復說：“黃總，你懂的，蔣浩（時任安靠智電財務經理，2023年11月至今任公司財務總監）要把利潤做到老板滿意為止。”

不過，黃節根也表示，這些證據在被公安機關收繳的手機中，自己目前沒法提供。而蔣浩則表示并不知道這件事，黃節根當時并未和自己當面溝通。

陳曉凌認為，無論是否說過此事，要看最終的結果，即公司究竟有沒有把利潤做大或做小，而這些監管機構早已查明。

在黃節根看來，在最終的財務數據沒確定前，有調整很正常，但并不能將不該確認的收入算入其中。安靠智電提前確認曹山GIL項目的收入，在他看來是一種虛增營收的行為。

資料顯示，2021年6月，安靠智電中標曹山旅游度假區GIL項目，金額5.7億元，系其歷史第一大單。而根據最后披露的2022年半年報，安靠智電GIL產品及系統服務的營業收入為1.42億元。

黃節根介紹，安靠智電2021年上半年共有兩個GIL（廣義智能物流）產品項目，一個是華星化工項目，另一個就是曹山項目，但華星化工項目合同金額僅為2578萬元，因此剩余1億多元的營收確認來自曹山項目。截至2022年上半年，曹山項目累計確認收入超3億元。黃節根稱，2022年7月，其曾去過項目現場，5.2公里的曹山項目僅有三分之一處于施工狀態，且隧道建設完成比例不高。GIL設備都放在公司的倉庫里未安裝進入。因此，黃節根認為，按照曹山項目合同，公司在2022年半年度報告確認的收入和利潤與實際情況完全不符。

根據黃節根提供的聊天記錄，2022年7月8日，黃節根曾詢問公司曹山項目現場負責人，曹山GIL設備什么時候安裝。

因此，黃節根出具了一份關于公司2022年半年報的書面確認意見書，稱無法保證公司2022年半年報內容真實、準確、完整。原因系曹山項目工程進度與確認的營收存在差異，導致公司營收和凈利潤不符，以及公司多次調整凈利潤指標，無法確認數據的真實性。

不過，蔣浩解釋稱，曹山項目為工程項目,屬于在某一時段內履行的履約義務，公司按照時段法確認收入。公司以合同協議書約定的合同價格為基礎，按實際完成的工程量（含設計、采購、施工、竣工試驗和竣工后試驗等）的合同金額，向客戶或監理人提交付款申請，客戶對工程量予以認可，并出具產值確認單，公司確認對應收入。收入的確認不能單單從土建的角度出發。

2022年8月底獲取保候審之后，黃節根以安靠智電涉嫌財務造假等為由，向中國證監會進行了4次實名舉報。

2024年11月24日，安靠智電公告稱，收到了江蘇證監局出具的警示函。警示函明確指出，安靠智電存在收入確認政策披露不準確和收入成本核算不準確等問題。其中，公司2021年半年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告中對工程安裝項目收入確認政策披露不準確。公司因已完成工程子項目核算錯誤，致使部分期間曹山旅游度假區地下管廊工程項目收入確認不準確，曹山項目存在部分支出未計入成本或存在跨期。

2024年12月12日，安靠智電披露公告，對前期會計差錯進行更正及追溯調整。江蘇證監局行政監管措施的整改報告中顯示，安靠智電曹山項目因收入和成本核算不準確對2021年年報和2022年半年報凈利潤的影響分別為0.99%、4.92%。

矛盾三：因害怕“迫害”而拒絕履職？

在認為公司存在財務問題后，黃節根將書面意見確認書和年假申請書放在董事長辦公桌上，后于2022年8月9日連夜返回江西老家，理由是怕被“迫害”。

為何沒和領導溝通就離開？黃節根表示，自己關于半年報的工作內容就是撰寫定期報告中公司經營管理情況介紹，以及對半年報內容如實發表《書面確認意見》，財務報表部分由財務人員負責。另外，上市公司違規代價太高，董秘也要承擔巨額賠償的連帶責任，自己作為剛上任的董秘做好本職工作即可。在出具前述書面確認意見前，財務數據已跟財務總監溝通過，也詳細調研了對公司利潤影響巨大的曹山項目情況，已盡溝通義務，并且在年假申請書中他明確表示，若工作需要可以遠程網絡和電話會議辦工。

而之所以不等年假審批通過就離開，黃節根稱，一方面自己因輕信公司承諾的業績高速增長，在與投資者交流時發表了過于樂觀的觀點，導致投資者虧損后自己持續失眠，加之腹部不適已持續多日；另一方面又擔心自己堅持如實披露《書面確認意見》可能遭遇迫害。因此于2022年8月9日晚把《書面確認意見》《刑法修正案（十一）》《嚴厲打擊財務造假專題培訓》PPT（演示文稿），以及年假申請書一并置于董事長辦公桌上后離開。

同時，黃節根還到南昌市第三人民醫院辦理了住院手續，以病假為由繼續請假。2022年8月13日，公司向黃節根下發通知要求其必須回公司履職。

這也引發了雙方進一步的矛盾。在黃節根被關押后，安靠智電在其辦公室發現了其病假住院期間往返上海和南昌的高鐵票。并且在黃節根請病假后，2022年8月15日公司有派遣駐地南昌的員工去醫院探視，但黃節根并不在院。上述高鐵票信息顯示，8月16日黃節根才從上海返回到南昌。

與車票一同發現的，還有在安靠智電工作期間，黃節根與上海某投資公司簽訂的全日制勞動合同。同時黃節根的入職資料顯示，他在安靠智電就職兩個月后才從原單位離職。

之后，公司不同意黃節根的請假，要求其回公司上班。但黃節根認為，自己的人身安全會受到威脅，不愿回去。

安靠智電方面則認為，黃節根入職以來一直都從事董秘的相關工作，2021年半年報、2021年年報的編制，都是對方負責。若黃節根認為2021年利潤存在重大偏差，那他早就應該知道。真擔心因財務造假承擔風險，完全可以在2022年報前，尚未就任董秘時就提出，也可以不轉正。且后續在黃節根辦公室文檔中發現了2022年6月就寫好的舉報材料，當時半年報數據尚未形成，若真想舉報，寫完材料就可以向外界舉報，為何選擇在擔任公司董秘后兩個月首次簽字時就開始發難？“這支簽字的筆就是他的敲詐工具。”

談及為何不直接解聘黃節根，安靠智電方面表示：“對方以休假為由請假，導致公司無法召開半年報會議，對半年報進行審議，因此公司才一直讓他回來上班。如果想發表不同意見，完全可以根據證監會規定的正常流程在會上提出問題。因此，公司已經想解聘黃，但其又從年假突然改成病假，按照勞動法規無法解聘，流程復雜又恰逢信息披露敏感期，因此作罷。”

但在公司2022年半年報出爐的當天（2022年8月29日），安靠智電還是以“因涉嫌刑事犯罪已被公安機關刑事拘留，無法正常履行董事會秘書職責”為由解聘了黃節根。

矛盾四：是否涉嫌敲詐勒索？

2020年、2021年，安靠智電的凈利潤保持高速增長，黃節根稱，公司表示未來兩年還能保持50%的增長。因此，在黃節根路演介紹公司情況時表述得較為樂觀，并吸引了多家投資機構持股。但之后，隨著公司股價的大幅下跌，僅兩家投資機構就虧損了“兩三億（元）”。

“在市場大幅下跌時，許多公司紛紛公告回購股份以穩住股價，而我多次建議公司少量回購股份，卻得不到同意。”因此，黃節根稱，自己愈發覺得壓力大，持續失眠。

黃節根認為，若是描述的內容不像預期那樣兌現，自己的市場口碑就毀了。他表示，在讓他回公司上班期間，公司多次主動要求他給出方案，于是其建議公司賠償兩家投資機構的損失。

陳曉凌則表示，在黃節根介紹該兩家投資機構買入公司股票后，公司股價最高曾漲至每股80到90元，其實并沒有虧損。“事情早就發生，你提出補償基金投資損失，不應該在關鍵時候（半年報披露時）以回來上班做條件來提。”并且，兩個投資機構的相關人員均不知情黃節根要求補償一事。

2022年8月16日，陳曉凌向公安機關報案，認為黃節根不僅涉嫌內幕交易，還涉嫌敲詐勒索。

同日，安靠智電發布公告稱，因半年度報告編制及復核工作尚需完善，為確保半年度報告的質量和信息披露的準確性，經向深圳證券交易所申請，公司將2022年半年度報告披露時間延期至2022年8月30日。

黃節根稱，2022年8月16日，陳曉凌通過人力資源經理轉達，以自己3月因新冠疫情被留置在上海50天違反公司制度、其涉嫌內幕交易和涉嫌敲詐公司2到3億元這三個理由，認為黃節根不適合擔任董秘崗位。

2022年8月19日，黃節根邀請一律師朋友一同前往公司。

黃節根稱，由于雙方對公司是否財務造假的問題僵持不下，陳曉凌找到該律師，詢問是否能夠合作，讓黃節根出一個方案。

黃節根認為，自己半年前撰寫《績效協議》被指不專業并遭多次指責，因此拒絕出方案。之后，陳曉凌便讓律師作為中間人出一個方案，雙方遂重新商定市值管理協議的內容。

黃節根稱，大約在8月22日，律師在與陳曉凌溝通后，向自己轉達了對方提出的要求：倘若自己能夠在短時間內使公司市值翻倍，并且協助對方在市值翻倍后減持價值10億元的股份，陳曉凌便愿意給予自己1至2億元的報酬。

但黃節根認為這不靠譜，一方面金額太大，另一方面覺得陳曉凌不會兌現。“我說你（指律師）不要答應他任何條件。”

認為1至2億元的報酬行不通，律師提出讓陳曉凌給200萬股作為市值管理的獎勵，但陳曉凌沒有同意。

陳曉凌則表示，對方帶著律師回到公司本身就很奇怪，同時對方提出簽訂投資者管理協定，是帶著條件來談判，1至2億元的報酬也是對方主動提出的要求。“回來就帶著投資者管理協議回來。”同時，黃節根方還以公司第一季度沒達到20%凈利潤的增長為由，提出索賠。

安靠智電一方認為，2022年3月，公司與黃節根簽訂的《績效協議》提到，公司市值在三年內分階段達到210億元后，會獎勵21萬余股股票。而過了不到半年，黃節根提出的《投資者關系管理協議》，就變成4年內實現160億元市值，要獎勵他200萬股股票，且每年還要200萬元的活動經費。

市值目標下降了，但獎勵翻了10倍，安靠智電方面未能同意上述協議。于是，公司一方提出，既然怕承擔風險，那可以擔任公司投資總監，不做董秘就可以不擔風險。黃節根則拒絕了這個方案，他認為，如果自己調崗，意見就不能被正常發表，這就掩蓋了公司涉嫌財務造假的情況。

2022年8月26日，陳曉凌再次向公安機關報案，認為黃節根涉嫌敲詐勒索。當日下午，黃節根被逮捕。2022年8月30日，黃節根被取保候審。

黃節根表示，倘若他真私自修改了《績效協議》條款，或主動提出以200萬股作為《投資者關系管理協議》的報酬，那么案件為何會三次被檢察院退回補充偵查？“如今近三年過去了，案件仍未能判決，原因就在于我沒有觸犯敲詐勒索罪名的任何構成要件。”