羅牛山擬9670萬元收購獸藥企業 交易對手是控股股東，標的是15年前全資子公司

每經記者 吳澤鵬    每經編輯 陳俊杰    

12月3日，羅牛山（000735.SZ，股價7.79元，市值89.7億元）報收7.79元/股，大漲5.56%。前一日晚間，公司宣布與控股股東羅牛山集團有限公司（以下簡稱羅牛山集團）簽訂《股份收購協議》，以自有資金9670萬元收購羅牛山集團持有的上海同仁藥業股份有限公司（以下簡稱同仁藥業）46.3578%股權。

根據公告，交易完成后，羅牛山持有的同仁藥業股權比例由16.80%變更為63.1578%，納入公司合并報表范圍。需要說明的是，今年前9個月，同仁藥業凈利潤發生虧損。

《每日經濟新聞》記者查詢到，同仁藥業前身是上海獸藥廠。2009年，羅牛山通過上海聯合產權交易所公開投標舉牌取得該企業100%股權，但一年后，羅牛山向同仁藥業公司職工及其他投資者轉讓了公司持有的同仁藥業72%的股權，其剩余28%持股也在同仁藥業隨后的股權變更中最終被稀釋為16.80%。

兜兜轉轉后，同仁藥業控制權“重回”羅牛山。

標的前三季度發生虧損

去年，同仁藥業實現營收1.46億元，實現凈利潤685.42萬元；今年前9個月，同仁藥業營業收入為9153.88萬元，但凈利潤為虧損405.91萬元。

12月3日下午，記者從羅牛山方面了解到，經營層面上，同仁藥業今年前9個月還是盈利的，只是因為此前該企業進行了基金投資，本次審計計提了公允價值變動損益，由此帶來虧損。

多年前，羅牛山主營業務包括農業、房地產和教育，在提出“聚焦主業”后，該企業也逐步剝離了畜牧養殖以外的業務。因此，對于此次收購同仁藥業，也有投資者在股吧討論：“這是聚焦主業嗎？”

對此，羅牛山在公告中有介紹，稱同仁藥業是以豬用藥品為核心，同時涵蓋家禽、寵物等其他藥品領域的動保企業，屬于羅牛山上游配套產業。在當今畜牧行業激烈競爭的格局下，“一體化產業鏈”已成為規模畜牧企業發展的必然趨勢。動保行業在畜牧產業鏈中占據著不可或缺的關鍵地位，其與畜牧養殖業務之間存在著緊密關聯。

羅牛山還表示，收購將完善羅牛山產業鏈生態圈，增強核心競爭力；保障動保產品供應，降低養殖風險；有效降低經營成本；優勢互補，進一步增強上市公司技術和研發能力；未來可充分利用資本市場發展動保產業規模。

根據公告，以2024年9月30日為評估基準日，采用資產基礎法，同仁藥業母公司凈資產賬面價值為1.75億元，股東全部權益價值的評估價值為2.11億元，增值3598.40萬元，評估增值率20.52%，主要原因為同仁藥業自有房屋建筑物及土地使用權獲取時間較早，評估基準日時點存在增值。

標的曾是全資子公司，也曾掛牌新三板

需要注意的是，同仁藥業歷史上曾是羅牛山的全資子公司。

2009年6月2日，上海醫藥（集團）有限公司（以下簡稱上藥集團）在上海聯合產權交易所掛牌出讓其持有的同仁藥業100%股權及2976.20萬元債權，掛牌價格為3376.20萬元。

當年7月1日，羅牛山以掛牌價舉牌，最終，交易雙方簽訂補充協議約定，無需支付400萬元股權轉讓款及上藥集團對同仁藥業所享有的13.18萬元債權款，羅牛山實際應向上藥集團支付的交易總價款為2963.02萬元。

不過，羅牛山接手后，同仁藥業的經營及資產狀況未獲明顯改善。為優化同仁藥業股權結構，調動員工積極性，激活企業經營活力，羅牛山于2010年10月將其持有的同仁藥業72%股權向同仁藥業職工及其他投資者進行轉讓，當時同仁藥業100%股權評估結果為789.90萬元，72%股權對應評估結果為568.73萬元，最終作價為610.29萬元，溢價7.31%。

在此之后，2015年7月，羅牛山集團投資7500萬元（3750 萬元計入注冊資本，3750萬元計入資本公積），取得37.50%股權，羅牛山的持股比例則下降至16.80%。2016年4月14至2018年8月10日，同仁藥業還在新三板短暫掛牌。

如今，同仁藥業再次被納入合并報表，羅牛山稱，經過多年發展，同仁藥業已經形成較為穩定的經營體系，近幾年營業規模對比前次羅牛山轉讓其部分股權時點漲幅明顯，除2022年因新版GMP升級改造需要停產對公司經營造成一定影響外，營業收入基本維持1.4億元以上；同時，同仁藥業資產狀況相對前次羅牛山轉讓其部分股權時點亦獲大幅改善，2024年9月30日，同仁藥業資產負債率為27.54%。

記者還注意到，過去幾年，羅牛山也向同仁藥業采購獸藥，列入關聯交易。其中2022年、2023年采購金額分別為576.66萬元、631.26萬元。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211382075207