國泰君安、海通證券發布合并重組報告書：不超過百億配套資金將投向國際化業務等三大領域

每經記者 王海慜    每經編輯 彭水萍

距離發布預案不到一個半月，國泰君安、海通證券合并重組再次迎來新的重大進展。

11月21日晚間，兩家公司均一連發布了近30份公告，其中核心的公告為兩家券商此次合并重組的報告書（草案），進一步明確了此次合并重組的相關細節。

此次合并重組交易，國泰君安還將配套募集不超過100億元資金。據當晚的公告披露，這筆配套資金計劃用于合并后公司國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設等三大領域，助力合并后公司加快打造一流投資銀行。

合并后凈資產、凈資本均位居行業第一

國泰君安和海通證券之間這樁中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，正在快速穩步推進。

繼10月9日晚間國泰君安、海通證券在上交所和香港聯交所同步發布合并重組相關預案及聯合公告后，11月21日，兩家公司于上交所發布合并重組報告書（草案）、于港交所發布聯合通函，進一步明確合并重組細節，并披露將于12月13日召開股東大會。

圖片來源：國泰君安公告截圖

據上述報告書披露，截至2024年三季度末，兩家公司合并后凈資產3415億元、凈資本1774億元，均位居行業第一；每股凈資產從17.02元提升至18.38元，資產負債率則從75.02%下降至72.74%。

以2023年數據加總計算，兩家公司合并后零售客戶數、零售客戶APP月活數、IPO承銷規模及家數、公募分倉收入、托管外包規模等重要業務指標，以及在長三角、京津冀、珠三角等重點區域網點數量均位居行業首位。2024年前三季度，兩家公司合并后投資銀行業務凈收入31億元，利息凈收入40億元，融出資金規模1458億元，均位居行業第一。業內認為，合并后的新公司將有望提高零售、機構和企業客戶服務能級，有助提升客戶黏性與市場份額。

募集配套資金投向國際化業務等領域

上述公告還明確了百億配套資金的投向。據披露，此次國泰君安將配套募集不超過100億元資金，計劃用于合并后公司國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金，助力合并后公司加快打造一流投資銀行，提升服務實體經濟能級。

此次募集配套資金的發行價為15.97元/股，發行對象為國資公司，鎖定期長達60個月。

根據本次交易方案，在不考慮收購請求權影響情況下，國際集團直接及間接控制國泰君安的股份數量將增加至35.96億股，占總股本的20.4%。

具體而言，此次所募集的不超過100億元配套資金中，擬用不超過30億元用于國際化業務發展，旨在構建更強大的國際網絡提供堅實支撐，進一步提升國際化業務競爭力。不超過30億元將用于交易投資業務，旨在推動權益、FICC、衍生品等業務發展，加大科創板、科創50ETF期權等做市業務投入，促進碳金融交易、碳回購等業務創新。不超過10億元將用于數字化轉型，推動投行數智平臺、證券行業垂類大模型、核心交易系統升級等重點項目建設，推進數字化服務平臺建設、完善移動應用終端功能開發、優化智能投顧體系、增加金融科技應用投入，進一步提高財富管理數智化水平及智能交易服務能力，增強為投資者提供全周期、一站式養老財富管理服務能力。還有不超過30億元將用于補充營運資金。

業內預計，此次兩大券商的全面整合有望釋放協同效應。國泰君安、海通證券表示，合并后公司將建立新的法人治理結構、管理架構、發展戰略和企業文化，按照公司治理要求，基于整體經營目標和戰略規劃，對業務、資產、財務、人員及機構等進行全面整合，促進業務有效融合，提升整體盈利能力。

其中，在資本運用方面，合并后將對雙方資產一體化管理，統一流動性管理和凈資本管理制度，利用雙方現有平臺及資金優勢，進一步優化資產配置、提高資本利用效率，提升業務規模和經營業績；運營管理方面，將發揮雙方人才優勢、管理經驗，提高治理水平、管理效率，降低運營成本，充分釋放協同效應，加快向具備國際競爭力的一流投資銀行邁進。

值得一提的是，根據11月21日晚間國泰君安的公告，本次交易尚需履行的決策及審批程序包括：尚需國泰君安股東大會審議通過；尚需海通證券股東大會、A股類別股東會及H股類別股東會分別審議通過；尚需香港聯交所對作為換股對價而發行的國泰君安H股在香港聯交所上市及允許交易的批準；尚需獲得上交所審核通過及中國證監會批準、核準、注冊；尚需獲得必要的境外反壟斷、境外外商投資或其他監管機構的審查通過等。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211101720558