IIGF觀點|《企業可持續披露準則——基本準則（征求意見稿）》解讀與對比分析

每經特約評論員 姜雨彤 施懿宸

每經編輯 黃宗彥

2024年5月27日，財政部研究發布了《企業可持續披露準則——基本準則（征求意見稿）》（以下簡稱“《基本準則》征求意見稿”），標志著我國統一的可持續披露準則體系正在逐步建成，有助于促進企業踐行可持續發展理念、更好地參與全球經貿投資活動、提高國際競爭力、推動高質量發展。

一、重點內容

《基本準則》征求意見稿共六章。第一章為總則，共8條，包含披露對象、準則內容結構、可持續信息的定義、價值鏈、報告主體、關聯信息、數據系統相關內容。《基本準則》征求意見稿對“可持續信息”從“風險、機遇”和“影響”兩個維度進行了定義，一是“可合理預期會影響企業發展前景（即企業短期、中期或者長期的現金流量、融資渠道及資本成本）的風險和機遇”，二是“企業與特定可持續主題相關的活動（包括與之相關的價值鏈活動）對經濟、社會和環境產生的影響”。關聯信息強調了要注意披露可持續信息之間、可持續信息與財務報表之間的關聯關系，尤其是在使用財務報表數據時，使用的數據和假設要盡量與會計準則要求一致。

第二章為披露目標與原則，共5條，指出了可持續信息披露的目標，明確了可持續信息的使用者、重要性原則及重要信息的評估標準。《基本準則》征求意見稿對重要性原則的解釋與會計準則、審計準則和IFRS S1中的重要性原則基本一致，即影響信息使用者作出決策。對于重要性評估的具體標準，《基本準則》征求意見稿同樣從“風險、機遇”和“影響”兩個維度進行了定義。在判斷可持續風險和機遇信息是否重要時，強調了當期財務影響的判斷要與財務報表重要性評估標準一致，預期財務影響的判斷要從“規模”和“可能性”兩個方面衡量。在判斷可持續影響信息的重要性時，要從“嚴重程度或規模范圍”和“發生的可能性”兩個方面衡量。

第三章為信息質量要求，共6條，包括可靠性、相關性、可比性、可驗證性、可理解性、及時性。第四章為披露要素，共7條，詳細解釋了“治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標”四個要素的含義、披露目標和具體內容要求。第五章為其他披露要求，共6條，包括報告期間、上一報告期間可比數值披露、合規聲明、重大不確定性的判斷、前期差錯更正、報告形式等內容。值得注意的是，雖然發生在報告期末之后，但是在可持續信息批準報出日之前，企業收到報告期末已經存在情況的信息，應當根據新的信息更新與該情況有關的披露。第三十條的含義為如果在披露內容和數值的確定過程中，使用了從業人員的判斷，導致計量具有重大不確定性，應該披露不確定性的來源、運用的假設、近似值和判斷。

二、與滬深北交易所《可持續發展報告指引（試行）》（以下簡稱“交易所指引”）對比分析

從適用對象和意義來看，《基本準則》征求意見稿適用于在中華人民共和國境內設立的按規定開展可持續信息披露的企業，是我國可持續信息披露準則上層建設，目的是2030年建成國家統一的可持續披露準則體系，同時也標志國際財務報告準則S1號（以下簡稱“IFRS S1”）在我國的重要地位。交易所指引適用于所有A股上市公司，在證監會指導下發布的該指引，目的是對A股上市公司的可持續信息形成監管，提高資本市場透明度，促進資本良性流通。

從內容結構來看，《基本準則》征求意見稿包含基本準則、具體準則和應用指南，目前已經出臺的基本準則是總體要求和綱領，包含基本概念、原則、方法、目標和一般共性要求等，具體準則中會包含業環境、社會和治理方面的可持續議題，整體結構與IFRS S1和S2的模式類似。交易所指引包含總則、可持續發展信息披露框架、環境信息披露、社會信息披露、可持續發展相關治理信息披露、附則和釋義。《基本準則》征求意見稿的框架可以對標三大交易所總則和可持續發展信息披露框架兩部分。

從披露內容來看，《基本準則》征求意見稿要求披露“可持續風險和機遇”以及“可持續影響”，交易所指引要求披露“同時具備財務重要性和影響重要性的可持續發展議題”。而從《基本準則》征求意見稿可以看出，“可持續風險和機遇”以及“可持續影響”的實質含義與“雙重重要性”基本相同。另外，《基本準則》征求意見稿的很多要求框架借鑒了會計準則中財務信息披露要求，與IFRS S1要求披露的內容接軌程度更高，是交易所指引不具備的內容，比如應用了重要性原則，并對信息質量做出明確要，對“往期信息披露要求、合規聲明、判斷和不確定性、差錯更正”具體披露內容和執行方法做出指導，同時要求報告披露與財務報表信息相互關聯關系。而“指標索引、鑒證或審驗”兩部分內容是交易所指引中特有的。

從披露框架的四個要素來看，兩份文件中四個要素各細則內容高度相似，但《基本準則》征求意見稿在很多具體細則的闡述上更詳盡，實操性更強，交易所指引在某些議題上做了概述性指引，給予上市公司更多發揮空間。一是“治理”方面，相比之下《基本準則》征求意見稿多了“治理架構”“控制措施和程序”兩項內容的披露要求。二是“戰略”維度中《基本準則》征求意見稿只強調了“可持續風險和機遇對業務模式和價值鏈的影響”，而交易所指引還要求披露“公司活動對經濟、社會、環境是否存在重大影響”。三是“風險和機遇管理”方面，《基本準則》征求意見稿對“用于識別、評估、排序和監控可持續風險的流程和相關政策”需要披露的內容進行了詳細的解釋說明，包含“采用的方法和關鍵假設；使用的輸入值和參數”等內容。四是“指標和目標”方面，《基本準則》征求意見稿對“指標”需要披露的具體5項內容和“目標”需要披露的具體6項內容進行了詳細闡述，比交易所指引中的一句話要求更加具象化，呈現更加清晰。

三、與國際財務報告準則S1號對比分析

《基本準則》征求意見稿和三大交易所都借鑒了IFRS S1的披露結構，包括治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標，同時都圍繞可持續相關風險和機遇展開一系列披露要求。同時，也有很多不同之處，我國的兩個指引都使用“雙重重要性”的概念，并且將IFRS S1進行了中國特色本土化，而IFRS S1比較強調財務重要性。另外，可持續信息的披露形式、披露位置和預期使用者也與IFRS S1有差異，IFRS S1的使用者中只有財務報告使用者，而我國兩份指引強調關注各利益相關方。IFRS S1指出可持續信息可以作為財務報表的一部分進行披露，而我國兩份指引要求可持續信息作為獨立報告披露。

四、預期影響

（一）可持續信息披露要求覆蓋的企業范圍將進一步擴大

《基本準則》征求意見稿由財政部出臺，在交易所管轄的上市公司基礎上將可持續披露要求進一步擴大覆蓋范圍，從上市公司向非上市公司擴展，從大型企業向中小企業擴展。這一范圍的擴大，一是對可持續信息披露的重要程度進行了高度肯定，二是為國家統一的可持續披露準則體系建成奠定了重要基礎。同時，隨著可持續信息披露覆蓋的企業范圍的擴大，未來可持續信息評級覆蓋的企業范圍也會隨之擴大，可持續信息評級的方法學也會在現有基礎上針對中小企業進一步更新。

（二）可持續信息披露將更側重對財務信息的影響

現階段可持續信息披露主要使用合全球報告倡議組織（GRI）《可持續發展報告標準》（2021 年版）（以下簡稱“GRI 標準”），GRI標準為企業制定了各議題需要披露的具體指標，是目前國際認可度較高、通用度較高的可持續信息披露標準。與GRI標準不同的是，IFRS S1的可持續信息披露側重于可持續風險和機遇對財務信息的影響以及與財務信息的關聯度，將可持續風險和機遇的影響量化。《基本準則》征求意見稿和交易所指引都與IFRS S1高度接軌，印證了我國監管機構對IFRS的認可度，以及未來可持續信息披露將更側重突出其對財務狀況、經營成果、現金流的影響的大趨勢。

（三）可持續生態體系建設將進一步完善

可持續生態體系的建設和企業可持續實踐是可持續信息披露的基石和前提。可持續信息披露的覆蓋范圍擴大和透明度提高也會促進可持續生態體系的建設。隨著可持續信息披露要求的提高，各監管機構、行業協會、科研機構、企事業單位將進一步將可持續理念融入自身管轄范圍和研究領域，逐漸形成以監管機構指引要求為統領方針，行業披露標準和披露方法學研究進一步深入，碳排放權交易市場規模進一步提高，可持續投融資金融產品進一步豐富，綠色貿易壁壘被有效應對的可持續生態體系。

五、 對《基本準則》征求意見稿的建議

（一）增加有關可持續信息鑒證的內容

隨著可持續信息披露要求不斷提高，很多企業可能為了滿足監管需求對自身環境、社會和治理實踐情況進行夸大描述，造成“漂綠”現象。為了減小“漂綠”風險發生，建議《基本準則》征求意見稿中增加“企業可持續信息鑒證”相關要求，具體實施可以從自愿到強制逐步過渡。

（二）提高對數據真實性的監管要求

為了提高信息可信度，建議在《基本準則》征求意見稿中強調企業應該保證數據真實性，并與有關監管部門配合出臺相應罰則，對數據造假、瞞報錯報重要可持續風險的現象采取不同程度的警告和懲罰措施。

（三）對企業可持續戰略部分擴充披露要求

《基本準則》征求意見稿的起草，主要堅持“積極借鑒、以我為主、兼收并蓄、彰顯特色”的總體思路，基于我國實際作出規定。企業的可持續發展戰略方向、目標設定應該與報告披露時我國經濟形勢和重點發展方向相契合。因此，建議《基本準則》征求意見稿增加“企業應披露可持續發展戰略對我國當前總體發展戰略和發展目標的響應”的相關要求。

（四）對第三十條內容進行調整

《基本準則》征求意見稿第三十條要求企業披露“判斷”和“計量不確定性”，這兩個術語都原自會計準則，但是《基本準則》征求意見稿并沒有明確兩個術語應用于可持續信息披露下的具體含義。第一段要求對作出“判斷”進行披露，但是并沒有對“判斷”的含義作出明確闡述，建議可以舉例說明企業會在哪些方面作出“判斷”，提高企業對披露具體內容的領會并提高可操作性。第二段在描述對“計量不確定性”的披露，建議可以向企業解釋說明會產生計量不確定性的原因可能有哪些，并且要求進一步披露不確定性的預期解決辦法等內容。同時，建議《基本準則》征求意見稿將“判斷”和“不確定性”拆分為單獨的兩條。

作者姜雨彤系中央財經大學綠色金融國際研究院研究員；施懿宸系中央財經大學綠色金融國際研究院高級學術顧問