全面注冊制時代下 市場中介機構面臨哪些挑戰與機遇？

每經記者 孔澤思    每經編輯 楊夏    

從2020年創業板改革試點注冊制啟動，到2023年2月證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，證券市場的股票發行制度改革正不斷推進。

8月13日，信達律師事務所在深圳舉辦了《全面注冊制——中國資本市場展望》論壇。多位在場中介機構人士認為，全面注冊制背景下，市場中介機構將面臨更大挑戰，同時也有更多的發展空間。

圖片來源：每經記者 孔澤思 攝

德勤中國內地專業技術主管合伙人、中國注冊會計師協會首批資深會員俞善敖介紹，在股票發行項目中，注冊會計師的職責包括按照審計準則執行審計工作，獲取充分、適當審計證據，對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取“合理保證”，并出具包含審計意見的審計報告。

俞善敖表示，但在實際操作中，會計師編制審計報告的過程中存在諸多固有限制。“合理保證”是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因為審計中存在一些為會計師增加風險的因素，比如管理層可能凌駕于內部控制之上、公司內外部串通導致審計失效、注冊會計師運用選擇性測試方法、審計工作涉及大量判斷、特殊的交易和事項影響證據的效力。

俞善敖以康美藥業（現簡稱ST康美，SH600518，股價1.97元，市值273億元）為例進行說明，“銀行人員跟康美藥業的相關人員勾結起來，提供一個虛假的函證，內外部勾結讓會計師事務所很難發現存在的問題。”

近年來，多起審計失敗案例為注冊會計師的審計工作帶來了很大的壓力。“根據目前的舞弊源由分析，新證券法生效以來，在財務造假案件中，第三方配合上市公司財務造假是最為重要的原因之一。”俞善敖表示，協助、配合上市公司實施財務造假的“幫兇”正在從關聯方向真實客戶、供應商和金融機構轉變，“第三方配合上市公司財務造假行為存在涉及范圍廣、危害大、查處追責難等問題。”正是這種變化增加了注冊會計師識別上市公司收入舞弊的難度，導致大量審計失敗。

對于全面注冊制改革給市場中介機構帶來的挑戰與機遇，信達律師事務所主任魏天慧律師認為，發行人律師是守護市場公平公正的第一道把關者，在全面注冊制的情形下，發行人律師應該持續學習和研究新的法律法規和政策，加強對企業所在行業及其業務的學習與研究，結合發行人的商業實質，提供專業、嚴謹、個性化的法律規范方案。“比如股東穿透核查等工作，律師其實承擔著很大的核查壓力。發行人律師需要思考工作邊界、責任邊界，思考如何才能達到執業規則要求的勤勉盡責。”

與此同時，注冊制下規則的清晰和審核過程的透明，也讓市場中介機構有了更大的施展空間。“現在證券監管機構也在和國際接軌，試點律師撰寫招股書。從法律的嚴謹性來說，律師更適合撰寫招股說明書，會客觀一點。這樣也有助于保薦機構降低前期工作量，將更多精力投入主業中，降低各方的風險。”魏天慧說。

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