每經熱評丨235家公司年報被“非標” 獨董說“不”要大膽一點

每經記者 胥帥    

每經評論員 胥帥

A股上市公司2022年年報披露完畢，共有235家公司被審計機構出具了“非標”意見。與2021年年報的220家相比，增加了15家。

作為上市公司的獨立董事，獨董也起到對財報真實性的把關作用。審計機構出具“非標”意見，獨董更應該通過自身途徑進行詳實核查并表達異議。但實際來看，獨董“異議”大多時候卻是姍姍來遲，后知后覺。還有的獨董含糊說辭，不愿意直接對存疑的年報說不。以ST貴人為例，審計機構發現上市公司可能存在資金占用，質疑供應商可能為關聯方。公司獨董的獨立意見是閱讀審計報告后督促公司解決。

獨立董事也是上市公司董事會成員，參與了董事會日常決策表決，擁有投票權。一方面在上市公司日常大額交易中，獨立董事應該審慎核查合同資金方來源，有權向董事會調取盡調程序和貿易方檔案。另一方面，審計機構和獨立董事均為第三方獨立方，對于發現的異常狀況，二者本就可以相互交換信息。

對于獨立董事而言，其是由股東方和董事會來提名。或是出于“人情”“面子”以及上市公司可解除獨董職務等考慮，獨立董事挺身而出說“不”，這需要勇氣和決心。

筆者認為，要讓獨立董事發揮更大作用，讓他們更好發揮獨立性、專業性特點，應在權責匹配的前提下，增強他們更多的自主性。

首先，在日常董事會決議中，獨立董事要更多進行事中監管，盡可能調取涉及到公司擔保、資金拆借、可疑貿易往來的底稿檔案。根據獲取的信息展開盡調。在保護公司商業機密，不違背合同承諾的前提下，上市公司應積極配合獨董的訴求。

其次，要保護獨立董事的異議權，防止表達異議后被上市公司突擊更換。獨立董事表達的真實意見不“悅耳”，可能被上市公司視作唱“反調”。出于利益考慮還是人性考慮，上市公司實控人更喜歡聽話的獨董，“不聽話”的獨董可能愈發邊緣化。但在中小投資者眼中，仗義執言的“邊緣人”才是真正盡職盡責，維護了廣大投資者利益。對于上市公司突擊更換獨董的行為，監管應該給予更多關注，通過發函等手段核實了解。

最后，獨董行使“異議”權要避免“和稀泥”，避免格式化表達，要有更多的自我判斷和邏輯梳理。