萬集科技關聯并購收關注函 實控人曾被限制高消費緣由、收購必要性遭問詢

每經記者｜范芊芊    每經編輯｜魏官紅    

近日，萬集科技（300552.SZ）拋出了一份5.72億元的關聯并購事項，擬將控股股東翟軍旗下資產萬集空間變為公司自持物業。針對此次交易，深交所在13日對萬集科技下發了關注函。

關注函提及，交易對象北京立騰陽光科技發展有限公司（以下簡稱立騰陽光）曾被北京市海淀區人民法院列為限制高消費企業，關聯限制消費對象為翟軍。《每日經濟新聞》記者注意到，這一限制消費令源于一筆物業服務合同糾紛。

關注函還提到，萬集科技稱此次交易的一大原因是公司總人數增長，需拓展辦公空間，2021年末萬集科技母公司在職員工人數較上年末減少167人，而萬集空間自2017年起就是公司總部所在地，深交所要求萬集科技回答此次交易的必要性。

實控人曾因合同糾紛被限制高消費

工商查詢軟件顯示，2019年，立騰陽光被北京市海淀區人民法院列為限制高消費企業，關聯限制消費對象為翟軍。《每日經濟新聞》記者注意到，相關限制消費令源于一筆物業服務合同糾紛。

這還要從2016年說起，當時立騰陽光名為北京陽光百校房地產開發有限公司（以下簡稱陽光百校公司），其唯一股東是四川信托公司，旗下資產萬集空間彼時名為首創空間。2017年3月，陽光百校公司的全資股東變更為北京立騰行企業管理有限公司（以下簡稱立騰行），2018年9月3日，陽光百校公司更名為立騰陽光。

該起糾紛背后，與萬集科技有些關聯。公司表示，2016年萬集科技上市之初，為了讓公司有穩定經營的辦公場所，翟軍使用自籌資金，通過設立立騰行收購立騰陽光股權并間接收購萬集空間，相關股權取得價格為5.32億元。自2017年起，萬集空間便是萬集科技的總部所在地，也是公司主要辦公研發場所，公司每年支付租金租賃萬集空間。

根據二審民事判決書，2016年期間，陽光百校公司與北京康苑物業管理有限責任公司（以下簡稱康苑物業）簽訂《物業服務合同》及《補充協議》，約定康苑物業為首創空間提供物業服務，服務期限為2016年1月1日至2017年陽光百校公司確認新的物業服務公司止。

此外，2016年9月30日，陽光百校公司還與北京陽光房地產綜合開發有限公司（以下簡稱陽光綜合公司）簽訂《管理服務協議》，約定陽光百校公司將日常經營管理事務全都交給陽光綜合公司負責。

2017年1月19日，四川信托公司向立騰行移交了陽光百校公司的文件及設備，同日康苑物業也不再為首創空間提供物業服務。此后，康苑物業多次向立騰陽光方面催促支付物業服務費用，但立騰陽光都未支付，于是康苑物業在2018年將其告上了法庭。

一審判決結果為立騰陽光向康苑物業支付2016年10月1日至2017年1月19日的物業管理費184.50萬元，并向其返還安全運行保證金8萬元。

在二審過程中，立騰陽光質疑上述《物業服務合同》及《補充協議》的效力，認為康苑物業與陽光綜合公司存在惡意串通的行為，其拒絕支付部分物業服務費，最終公司上訴被法院駁回。

2019年，立騰陽光又再次因委托合同糾紛將陽光綜合公司告上法庭。根據一審判決書，立騰陽光認為陽光綜合公司在委托管理立騰陽光公司期間，未經四川信托公司同意簽訂協議，轉移、占有公司資金550萬元。對此，四川信托公司認為立騰陽光所述與事實不符，同時在股權轉讓時，立騰陽光已對此委托管理事項明確知悉。

訴訟失敗后，立騰陽光、翟軍在2019年9月4日被法院出具了限制消費令。4月14日，《每日經濟新聞》記者在中國執行信息公開網綜合查詢被執行人中搜索立騰行、立騰陽光，未發現相關結果。

深交所在關注函中要求萬集科技進一步說明核實立騰行、立騰陽光和翟軍近三年涉及訴訟、仲裁、股權凍結、被列為限制高消費或失信被執行人的具體情況，以及是否存在影響本次股權交割的風險。

購買房產是否有必要？

收購公告顯示，立騰行、立騰陽光分別通過質押立騰陽光股權、抵押萬集空間向銀行借款，同時立騰行、立騰陽光均通過發行定向融資計劃融資，并將萬集空間抵押進行反擔保。截至去年末，立騰陽光上述貸款、融資余額合計為2.42億元，而根據立騰陽光去年的審計報告，公司貨幣資金期末余額為55.7萬元。那么剩余的錢流向了哪里？

深交所在關注函中要求萬集科技逐筆核實立騰行、立騰陽光以萬集空間作為擔保、質押取得借款、融資款的具體時間、借款金額、借款利息及借款到期日，是否存在逾期情形，前述擔保、質押、反擔保取得的借款、質押款、融資款的資金流向，是否流向翟軍個人及其關聯方。

在收購公告中，萬集科技表示，立騰行與公司約定將在本次股權轉讓協議生效后20個工作日內清償上述立騰陽光以萬集空間房產抵押及股權質押提供擔保的貸款，解除被擔保關系。深交所要求萬集科技說明是否存在立騰行無法按期清償的風險，如是，是否構成翟軍對上市公司的資金占用。

同時，立騰陽光與立騰行還存在關聯交易。

根據立騰陽光去年的審計報告，截至2021年末，立騰陽光其他應收款余額1.29億元，均為與立騰行往來款，長期借款余額2.42億元。深交所要求萬集科技說明立騰行是否與翟軍存在資金往來等情況，本次交易完成后立騰陽光長期借款并表是否可能導致公司資產負債率增高、流動、速動比率下降。

值得一提的是，萬集科技表示，此次交易的一個原因是公司擬持續擴充人員團隊，預計對辦公空間的需求將進一步提升，萬集空間自2017年起就是公司總部所在地。而根據年報，萬集科技2021年母公司在職員工人數為955人，與2020年相比減少了167人。對此，深交所要求萬集科技說明在2021年母公司員工數量較上年同期有較大下滑的情況下，公司仍需購買萬集空間的必要性。

為進一步了解詳情，4月14日，《每日經濟新聞》記者撥打了萬集科技董秘辦電話，但無人接聽。此后，記者又向萬集科技電子信箱發送了采訪提綱，截至發稿未獲回復。

封面圖片來源：攝圖網-400087393