瑪格家居IPO的股東“眾生相”：副總因股東資格確認糾紛起訴 同行找人代持也要入股

每經記者 吳澤鵬    每經編輯 魏官紅    

在行業普遍受上游大宗客戶影響，業績出現下滑的當下，又一家定制家居向深交所主板上市進發。近日，瑪格家居股份有限公司（以下簡稱瑪格家居）披露了招股說明書（申報稿）（以下簡稱招股書）。

《每日經濟新聞》記者了解到，報告期內（2018年~2020年及2021年上半年），瑪格家居營業收入實現連續增長，但增幅與定制家居頭部企業相比仍有較大差距；同時，瑪格家居的歸母凈利潤在2020年出現微幅下滑。

有意思的是，雖與同行是競爭關系，但瑪格家居也受到不少同行“喜愛”，其股東背后閃現包括金牌廚柜（603180，SH）、帝歐家居（002798，SZ）、皮阿諾（002853，SZ）的身影，其中，皮阿諾董事長、實控人還是以代持的方式入股。

此外，記者還發現，瑪格家居在股東層面上還存在以下事項值得關注：瑪格家居在歷史股權變更中，出現在按約定的定價完成交易兩年后，股權受讓方再次補充支付的情形。記者查詢到，補充支付前，該交易中的股權出讓方之一高琴，同時也是瑪格家居的董事兼副總經理，還因股東資格確認問題起訴至法院，但起訴以撤訴告終。

經銷商模式收入占比較高

2021年，定制家居行業并不好過。從已上市企業披露的業績預告來看，不少定制家居企業在營收同比增長的情況下，因對上游房地產大宗客戶的應收賬款計提了減值準備，凈利潤出現較大波動。

在此背景下，瑪格家居的IPO事項吸引了眾多關注。根據瑪格家居招股書，2018年~2020年及2021年上半年，其分別實現營業收入7.63億元、8.25億元、8.40億元以及4.17億元。

圖片來源：招股書截圖

《每日經濟新聞》記者查詢發現，從營業收入來看，瑪格家居目前的年收入在10億元以內，與已上市的同行業企業有一定差距。上市企業中，龍頭歐派家居早已突破年收入百億元，索菲亞也預計在2021年突破百億元大關，規模較小的企業，如皮阿諾預計2021年收入最高接近20億元，頂固集創在經歷2020年收入大幅下滑后，預計2021年主營業務收入將同比增長45%~50%，據此計算也有望突破12億元。

與此同時，記者對比還發現，瑪格家居在報告期內的營收增速處于行業較低水平。以完整的會計年度計算，2019年、2020年，瑪格家居營收同比增速分別是8.12%、1.82%。而同期歐派家居同比增速分別是17.59%、8.91%，增幅較大的還有金牌廚柜、我樂家居、志邦家居等，這些企業在2019年、2020年的營收增幅均接近或超過20%。當然，行業內，也有尚品宅配及頂固集創在2020年遭遇營收同比下滑。

銷售業績上趕不上同行，但在盈利能力方面，瑪格家居則優于同行不少。從主營業務毛利率分析，2018年~2020年，瑪格家居毛利率分別是35.84%、39.18%及39.18%，據瑪格家居披露，行業可比企業的均值分別是38.26%、38.54%、35.95%；其中，收入規模占瑪格家居主營業務87%的定制衣柜業務方面的毛利率，在2019年、2020年均超過40%，遙遙領先于行業。

圖片來源：攝圖網

根據招股書，2018年~2020年，瑪格家居歸母凈利潤分別是7044.74萬元、1.00億元以及9853.27萬元。

值得注意的是，根據銷售模式分析，報告期內，瑪格家居的經銷商模式收入占比在95%以上，大宗業務模式收入占比不足5%，這一模式主要面向房地產開發商、學校等客戶，因此，2021年在行業內帶來較大影響的地產客戶壞賬計提，對瑪格家居的影響有限。

根據招股書，截至2021年6月30日，瑪格家居在全國范圍內的經銷商合計685家，經銷門店728家。

同行紛紛入股，皮阿諾實控人還找代持

定制家居市場龐大，但頭部企業并不多，這些企業之間的聯系也很緊密。例如，過去幾年，歐派家居、索菲亞等企業間的高管流動曾掀起熱議。《每日經濟新聞》記者研究發現，瑪格家居在股東層面上也吸引了一眾同行投資入股。

首先是金牌廚柜。根據招股書，宿遷瑞渝投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱瑞渝投資）、宿遷德韜建成投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱德韜建成）分別持有瑪格家居4.83%的股份，合計持股比例達到9.65%。其中，瑞渝投資是金牌廚柜全資子公司，德韜建成則是金牌廚柜的控股股東建潘集團控制的企業，這些企業的實際控制人是溫建懷、潘孝貞。

圖片來源：招股書截圖

根據招股書，2019年，瑞渝投資、德韜建成二者入股成本均為5000萬元，對應入股時瑪格家居整體估值10億元（二者入股時持股比例均為5%，后因瑪格家居增加注冊資本而降至4.83%）。

值得注意的是，瑪格家居當前董秘沈瀚，也有在金牌廚柜的履職經歷。據招股書披露，沈瀚于2017年9月至2020年6月任金牌廚柜投資總監，2020年7月至至今在瑪格家居工作。

另外，帝歐家居也是瑪格家居股東之一。2020年5月，帝歐家居以7500萬元的價格受讓4.815%的股權（357.141354萬元出資份額），對應整體估值約為15.5億元。記者查詢到，帝歐家居在公告中曾表示，公司與瑪格家居在定制衛浴、智能衛浴業務領域可以開展合作，并對公司的渠道及客戶拓展等方面具有積極作用。

皮阿諾與瑪格家居也有所關聯。皮阿諾實控人為馬禮斌，他曾通過自然人魏盛才代持瑪格家居4.99%股份，持股成本5988萬元，持股比例最終被稀釋至4.575%。2021年11月2日，魏盛才將這部分持股以0元的價格還原至馬禮斌名下，完成股權代持還原。

瑪格家居在招股書中解釋稱，馬禮斌看好瑪格有限（瑪格家居前身）高端實木定制業務，且皮阿諾有外延拓展業務的需求；但當時瑪格有限處于高速發展初期，各項規范化運作尚未完善，直接用皮阿諾投資存在一定的風險；為提前給皮阿諾鎖定并購標的，馬禮斌擬受讓重慶浩鑰欣持有的上述瑪格有限4.99%的股權。同時，考慮到如果馬禮斌本人直接持股，會讓其他機構誤以為瑪格有限與皮阿諾有關聯，影響瑪格有限的后續融資或業務發展。

記者注意到，1月22日，皮阿諾發布公告，公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理馬禮斌作出承諾，為解決同業競爭的情形，其本人將在三年內出售持有的瑪格家居股份，同時，皮阿諾享有優先購買權。

董事兼副總經理因股東資格糾紛起訴

在一系列股東對瑪格家居的增資入股過程中，也有出現令人費解的情形。

瑪格家居在招股書中披露，2017年1月，廣東瑪格唐投資有限公司（以下簡稱瑪格唐投資）、重慶浩鑰欣信息科技有限公司（以下簡稱重慶浩鑰欣）分別與零壹（深圳）咨詢管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱零壹咨詢）簽署了股權轉讓協議。

根據協議，瑪格唐投資將其持有的瑪格有限2%的股權（對應136萬元出資額）以333.33萬元的價格轉讓給零壹咨詢；重慶浩鑰欣將其持有的瑪格有限1%的股權（對應68萬元出資額）以166.67萬元的價格轉讓給零壹咨詢。以此計算，本次股權轉讓每一元出資額的對應價格是2.45元，整體估值1.67億元。

根據招股書，瑪格唐投資是由瑪格家居實控人、董事長、總經理唐斌以及董事、副總經理高琴共同設立，雙方持股比例分別是80%、20%。重慶浩鑰欣的股東是龔政（持股80.00%）、王法（持股20.00%）；零壹咨詢主要股東則是陳紅克（92.62%）。

3個月后，2017年4月，重慶浩鑰欣又單獨與零壹咨詢進行股權交易，再將3.00%的股權（對應204萬元出資額）轉讓給零壹咨詢，交易價格達到2550萬元，對應估值上升至8.5億元，交易定價較3個月前有較大變動。

此外，記者發現，上述交易2年后，瑪格唐投資與零壹咨詢修改了交易定價。招股書披露，基于唐斌及高琴2018年度以及未來對于瑪格有限經營發展貢獻及重要性，2019年7月，經零壹咨詢與瑪格唐投資、唐斌、高琴各方協商一致并簽署協議，就2017年1月瑪格唐投資向零壹咨詢轉讓瑪格有限2%股權事項，零壹咨詢同意向唐斌支付865萬元款項，向高琴支付283.14萬元款項，合計支付1148.14萬元。

另一方面，《每日經濟新聞》記者在中國裁判文書網查詢到，瑪格唐投資股東之一高琴曾就股東資格身份確認問題起訴瑪格唐投資及瑪格家居，該案件在2018年10月11日立案，后高琴在2019年4月10日提出撤訴申請。

根據民事裁定書，該案件訴訟費為4.15萬元。記者查詢人民法院訴訟費交納辦法了解到，以調解方式結案或者當事人申請撤訴的，減半交納案件受理費。同時，根據財產訴訟案件訴訟費收取比例，反推出高琴起訴的案件標的在1020萬元左右。

3個月內交易估值變動較大，交易兩年后再進行“補償”，這樣的操作方式是否合理合規？此外，高琴就股東資格身份確認問題而起訴的事件緣由是什么？撤訴時間與零壹咨詢支付補償款時間相近，二者是否有關聯？瑪格家居是否存在股東潛在糾紛？記者曾郵件聯系瑪格家居，但企業回復稱，目前公司屬于（招股書）剛披露階段，暫時不方便回復。

需要注意的是，當時同時出讓股份的重慶浩鑰欣，在2019年7月份未得到后續補償。

另外，零壹咨詢也有其他身份，它為瑪格家居提供包括企業內部/外部調研、頂層設計報告、戰略實施規劃、落地實施以及項目總結等全方位咨詢管理服務，雙方在2016年10月簽下協議，約定服務期限為2016年9月至2021年8月共計5年，咨詢服務費標準為250萬元/年。

但這一情況也有變化。招股書披露，2019年1月，瑪格家居與零壹咨詢簽訂協議書，鑒于2018年度銷售目標已基本達成（瑪格家居2018年含稅銷售收入達到9億元）及經雙方友好協商，雙方同意提前結束咨詢顧問服務，瑪格家居支付咨詢服務費共計1250萬元，咨詢服務費用在咨詢服務實際發生期間進行分攤，2018年確認的咨詢服務費用為520.11萬元。

也就是說，作為股東的零壹咨詢僅提供了2年零3個月的服務，但拿到了瑪格家居按5年時間給付的服務費。

封面圖片來源：攝圖網-401770871