資本市場開放再進一步：互聯互通存托憑證業務擴圍，符合條件的深市上市公司也能發行GDR了！

每經記者 王硯丹    每經編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網_401702714

2月11日晚間，證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》（下稱《監管規定》），宣布拓展參與互聯互通存托憑證業務境內外證券交易所的范圍。

境內方面，參與的范圍從上海證券交易所拓展至深圳證券交易所，符合條件的滬深交易所上市公司可申請到證監會認可的境外市場發行全球存托憑證。境外方面，從英國拓展至瑞士、德國市場。

此前，在滬倫通機制下，已經有4家滬市上市公司成功在倫交所發行GDR，成為“A+G”上市公司。它們是華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力。

互聯互通“朋友圈”從英國拓展至瑞士、德國

此前，2021年12月17日至2022年1月16日，證監會就《監管規定》向社會公開征求意見，并對收集到的意見進行了認真研究和吸收采納。從征求意見情況看，市場各方對規則拓展優化總體反應積極正面。拓展優化境內外資本市場互聯互通機制，是推進制度型開放的務實舉措，有利于拓寬雙向融資渠道，支持企業依法依規用好國內國際“兩個市場、兩種資源”融資發展，提高中國資本市場服務實體經濟的能力和國際競爭力，為境內外投資者提供更為豐富的投資品種。

《每日經濟新聞》記者注意到，本次《監管規定》的前身為2018年發布的《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定(試行)》。在滬倫通機制下，華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力先后“出海”，成功在倫交所發行GDR，走出了國際化的重要一步。

證監會指出，本次修訂主要包括以下內容：一是拓展適用范圍，境內方面，將深交所符合條件的上市公司納入，境外方面，拓展到瑞士、德國；二是允許境外基礎證券發行人融資，并采用市場化詢價機制定價；三是優化持續監管安排，對年報披露內容、權益變動披露義務等持續監管方面作出更為優化和靈活的制度安排。修訂前《監管規定》共有30條，修訂后《監管規定》共47條。

此外，證監會指出，證監會目前正與英國、瑞士、德國證券監管機構加強溝通合作，以確保存托憑證業務順利開展。

不過，在互聯互通存托憑證業務跨境資金總額度方面，證監會指出，考慮到目前東向業務和西向業務仍有充足額度，維持現有互聯互通存托憑證業務跨境資金總額度不變，東向業務總額度為2500億元人民幣；西向業務總額度為3000億元人民幣。開展跨境轉換業務的證券經營機構可在相關市場持有不超過等值5億元人民幣的現金和特定投資品種，以縮短跨境轉換周期、對沖市場風險。后續視互聯互通存托憑證業務運行情況和市場需求，對總額度和上述資產余額進行調整。

引入融資性CDR 參考注冊制板塊采取市場化詢價機制

值得一提的是，本次《監管規定》中，對融資型中國存托憑證（CDR）作出的安排備受矚目。

該安排有三大要點：一是引入融資型CDR，允許境外發行人通過發行CDR在境內融資。二是在適用主板市場發行承銷規則的基礎上，參考注冊制板塊，采用市場化詢價機制。三是明確募集資金原則上應當用于主業，并應符合我國外資、外匯管理等相關規定。發行人可根據募集資金用途將資金匯出境外或留存境內使用。

此外，《監管規定》還對會計準則差異做出了相關安排。境外基礎證券發行人財務報告根據財政部按照互惠原則認定與中國企業會計準則實行等效的會計準則（以下簡稱等效會計準則）進行編制的，不需要披露按照中國企業會計準則調整的差異調節信息。根據財政部公告（2012年第65號、2020年第47號、2021年第31號），自2012年1月1日起認定歐盟成員國上市公司在合并財務報表層面所采用的國際財務報告準則與中國企業會計準則等效；自英國脫歐過渡期結束后，英國上市公司在合并財務報表層面所采用的國際財務報告準則與中國企業會計準則等效；自2021年9月7日起，瑞士境內注冊發行人采用的國際財務報告準則與中國企業會計準則等效。

境外基礎證券發行人未采用等效會計準則編制所披露的財務報告的，應當根據《監管規定》第七條的要求披露按照中國企業會計準則調整的差異調節信息。

此外，證監會還特別強調，境外基礎證券發行人信息披露和持續監管要求，總體上實行與創新企業試點中境外已上市紅籌企業相同的標準。在年報披露方面，允許境外基礎證券發行人沿用境外現行年報在境內披露，同時說明境外現行年報與《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》的主要差異及對投資者投資決策的影響，并聘請律師事務所就上述主要差異出具法律意見。

在會計準則方面，對采用等效會計準則的境外基礎證券發行人，允許其采用根據等效會計準則編制的財務數據計算相關財務指標。在權益變動及收購的信息披露義務等方面，按照境外投資者是否持有中國存托憑證進行區分，持有中國存托憑證的應按照境內法律法規規定履行相關義務。