太安堂重大資產出售“存終止風險”：去年已過戶，收購方老板王仕銳卻卸任康愛多董事

每經記者｜曾劍    每經編輯｜魏官紅    

去年4月，A股上市公司太安堂（002433,SZ）宣布擬以7.48億元向成都醫云科技有限公司（以下簡稱成都醫云）出售所持廣東康愛多數字健康科技有限公司（以下簡稱康愛多）47.35%的股權。對于太安堂而言，這筆交易意義重大。其中一方面是回收了巨額資金，緩解了償債壓力；另一方面，交易帶來的數億元投資收益，讓上市公司瞬間“揚眉吐氣”，一改前些年業績下滑的態勢。

此后，一切似乎都在按部就班地進行。到去年7月中旬，標的股權順利完成工商過戶，成都醫云也按約支付了首期交易對價。但時隔半年后，太安堂卻突然發布公告提示稱，該重大資產出售事項存在被終止的風險。

《每日經濟新聞》記者注意到，上市公司在這份公告中的表態有些“含糊”，其突然發聲或許并非無的放矢。啟信寶顯示，康愛多的工商信息此前悄然發生了變化。成都醫云創始人王仕銳已退出康愛多董事會，并不再擔任公司法定代表人。

突然提示重組終止風險

太安堂1月27日晚間公告稱，根據公司與成都醫云簽署的《股權轉讓協議》及其補充協議的約定，此次重大資產出售事項存在被終止的風險。據悉，成都醫云已向公司支付全部基準轉讓價款的60%，即4.49億元。但公司與成都醫云二期交易對價尚未結算完畢。

按照雙方于去年4月21日簽署的《股權轉讓協議》，交易轉讓價款分兩期支付。首期4.49億元由成都醫云于交割日向太安堂支付，在交割審計完成后五個工作日內，成都醫云支付二期對價。到去年5月中旬，雙方達成補充協議，補充協議中約定，在上市公司全部滿足一系列相應條件后，成都醫云方負有向其支付二期對價的義務（如有）。

太安堂上述提示風險的言論讓人有些意外，在此之前，這場重組交易的進展似乎一切順利。

回顧來看，太安堂于去年4月下旬發布重組報告書（草案），擬向成都醫云出售所持康愛多47.35%的股權；同時，上市公司將持有康愛多4%股權的表決權委托給成都醫云行使。此次交易，康愛多100%股權的估值按照15.8億元確定，目標股權的基準轉讓對價為7.48億元。

康愛多主要從事互聯網醫藥電商業務，產品定位垂直互聯網慢病管理的B2C模式。2020年，康愛多線上零售業務銷售額超過17.80億元，其E+藥房合作的線下藥店超過5萬家。成都醫云成立于2014年，其核心業務是在醫療界頗有名氣的互聯網醫院——醫聯。

彼時，在業界看來，收購康愛多有利于醫聯的戰略布局，提升其市場規模和盈利能力。對于太安堂來說，剝離掉醫藥電商業務，有著諸多好處。上市公司當時急于出售康愛多股權，很大原因在于公司面臨較大的運營資金壓力。“截至2020年年末，公司流動負債為35.64億元，其中公司債券“16太安債”于2021年2月到期，公司目前資產負債率較高，面臨兌付壓力。”太安堂曾如此表示。

這筆雙贏的交易推進也十分順利。去年5月下旬，太安堂披露成都醫云支付了60%的股權款，工商變更在進行中。去年7月7日，上市公司稱，標的股權過戶工商變更登記手續已完成。“本次交易剩余價款結算事項”成為重要的交易后續事項之一。到去年8月7日，上市公司最后一次（最新公告前）披露重組進展公告，相較此前并無增量信息。

就在外界以為交易是板上釘釘的時候，太安堂卻拋出一份風險提示公告。

“若終止此次重大資產出售將導致公司2021年半年報中確認的由本次交易產生的投資收益沖回，對上市公司當期盈利能力造成影響。”太安堂表示。據太安堂2021年半年報，公司當期凈利潤為5.2億元，其中出售康愛多47.35%股權的投資收益為4.95億元。2021年前三季度，公司的凈利潤為5.53億元。一旦投資收益沖回，太安堂的業績將瞬間變臉。

同時，如果交易有變，上市公司將向成都醫云退還巨額資金，公司是否有足夠的資金儲備也是一個未知數。此前，太安堂于去年4月至11月連續完成“16太安債”本息兌付，兌付金額合計約9.21億元。

康愛多管理層的變化

由于上市公司并未明確重組終止的具體風險是什么，投資者也有些拿不準公司提示風險的用意。“看不懂。”一些投資者表示。“前面說已經完成60%，后面又說存在不確定性？文字水平差還是故意表述不清？”還有人這樣表示。

對于上市公司這番模棱兩可的表態，投資者判斷不一。“終止的可能性小，股權已經轉讓并收到60%的款項，屬利好。”也有人這樣表示。有投資者認為，重組終止反而是大利好，畢竟康愛多是互聯網醫院巨頭，太安堂之前是賣虧了。

值得一提的是，太安堂曾在去年7月中旬公告透露，康愛多已經完成相關人員調整，由王仕銳、柯少彬、黃鑫組成董事會并由王仕銳擔任董事長，其中王仕銳、黃鑫系由成都醫云委派，柯少彬系由太安堂委派。此外，康愛多法定代表人由陳彥輝變更為王仕銳。

王仕銳系成都醫云的創始人、CEO。成都醫云官網介紹稱，王仕銳畢業于四川大學華西口腔醫學院，八年制本碩博連讀，后赴哈佛大學做研究學者。2016年，王仕銳入選福布斯亞洲版“30位30歲以下創業者”。

作為成都醫云的核心人物，王仕銳進駐康愛多管理層凸顯成都醫云對此次并購十分重視。但記者注意到，王仕銳僅在康愛多管理層待了3個月左右。去年10月14日，王仕銳退出康愛多董事會，并不再擔任康愛多法定代表人；成都醫云的另一位代表黃鑫也同步退出了康愛多。王仕銳、黃鑫在康愛多的繼任者為何霞、馬瑜，但目前尚未知這兩人的背景。

太安堂此番是例行披露還是的確意有所指？

對此，《每日經濟新聞》記者于1月28日上午多次撥打太安堂的投資者聯系電話，但無人接聽。

封面圖片來源：攝圖網-500604295