每經熱評丨警惕暫停獨立董事制度現象 不可因噎廢食

每經評論員 趙李南

近日，新三板創新層掛牌公司清水愛派公告稱，擬暫時取消獨立董事制度。

康美藥業造假案一審判決之后，市場對獨立董事的關注度迅速提高。其中大致存在兩種觀點，一是獨董以有限的報酬在承擔無限的風險，風險與報酬不匹配，甚至可以考慮獨董制度的去或存；而另外一種觀點認為，獨董應該更敬業和勤勉盡職，應進一步完善獨立董事制度。

事實上，我國資本市場相關法律法規中，對于在三家交易所上市的公司皆有硬性要求，那便是“獨立董事比例應當不低于董事會所有成員總數的三分之一”。不過對新三板基礎層和創新層掛牌公司來說，并沒有這方面的硬性要求，因此才有了清水愛派擬“暫時取消獨立董事制度”的做法。

筆者認為，獨立董事被市場戲稱為“花瓶”有其背后的原因，但恰恰是這個問題難以解決，所以才需要探索出更完善的制度，而不是“因噎廢食”。

在不少上市公司中，實際控制人或者董事長拍板作了所有的決策，獨立董事是上市公司聘請的，在很多上市公司實際控制人看來，獨立董事僅僅是自己花錢請過來投贊成票的，目的也僅僅是滿足監管要求。不過，我們也應看到，并非所有的獨立董事都是只會投贊成票，很多上市公司的獨立董事在其履職期間也根據自己的研究判斷，投出了反對票。

獨立董事制度并非我國獨有，而是大多數國家的通行做法。其目的就是通過獨立董事，盡量在上市公司的重大決策當中，避免利益相關方通過有利于實控人卻有損于公眾股東利益的相關決策。雖然在現實當中，有部分獨立董事淪為“橡皮圖章”，但有制度總比沒有要好。我們更應該思考的是，如何完善獨立董事制度。

筆者認為，獨立董事要更好地履行職責，應從三個方面入手。

首先是監管和法律方面，應明文要求上市公司有義務對獨立董事盡職過程予以配合，否則會導致相應的監管處罰或違反法律。此前就曾出現過獨立董事在履職過程中遭到上市公司阻撓的情況，雖然在現行的相關監管制度當中明確要求上市公司對獨立董事的履職應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權，但并未有明確的懲罰措施，這也使得獨立董事行使職權被阻撓之后往往不了了之。因此，從監管的角度出發，應當落實上市公司的相關責任。

其次，上市公司應當嚴格落實董事會治理機制，不要讓董事會僅僅成為走過場、流于形式的擺設。上市公司應當明白現代公司治理機制的意義，充分發揮好董事會的職責，上市公司的實控人應該明白規范的治理符合公司的長遠利益。

最后，獨立董事自身應當明白，當獨立董事不是拿一份錢就一直投贊成票，應該樹立職業道德準繩和信仰。相信絕大多數的獨立董事在專業技能方面都不欠缺，重要的是職業道德層面，是否真的做到了勤勉盡責。同時，勤勉盡責也是獨立董事降低其自身風險的一個重要自我保護措施。

總而言之，現行的獨立董事制度雖然并不完美，但督促上市公司規范治理、拒絕造假和保護中小股東利益，是需要綜合多條措施才能夠達到的，獨立董事制度是其中一個方面。因此，在實踐中不斷完善獨董制度，才是符合大多數股東利益和資本市場健康發展需要的。